SBA将所有者雇员定义为拥有5%或更多权益的所有者,澄清了新PPP宽恕IFR中的某些租赁非工资成本问题

在对该主题保持沉默几个月后,SBA发布了有关借款人所有权百分比的指南,该准则在2020年8月24日的《临时最终规则》中触发了将雇员视为所有者的待遇。[1] 《国际财务报告准则》还对借款人可能寻求将其视为宽恕的非工资成本的一些租金和抵押利息费用进行了限制。 但是,该指南还允许为此目的将某些办公室用于房屋支出,只要这些支出被允许扣减有关年度纳税人的纳税申报表即可。

受制于所有者PPP限制的雇员的所有权百分比

SBA在先前的《国际财务报告准则》和《常见问题解答》中多次规定了特殊的限制,这些限制适用于在计算工资成本时被视为宽恕的所有者,并且规定多个企业所有者应受制于对现金补偿的整体限制。 由于缺乏指导,一些顾问在提供的PPP贷款申请表第3页上引用了以下内容:

以下列出的所有各方均被视为13 CFR§120.10中定义的申请人以及“原则”的所有者:

  • 对于合伙企业,所有普通合伙人和所有有限合伙人拥有公司20%或更多的股权;

  • 对于公司,所有拥有公司20%或以上股份的所有人;

  • 对于有限责任公司,所有拥有公司20%或以上股份的成员; …[2]

在申请表上,这主要影响了贷款的资格,因为拥有某些重罪的业主可能会使借款人没有资格获得贷款。 而且,当然,SBA从未声明该测试适用于应用程序问题以外的内容。 但这是SBA提供的一定数量的所有权权益的一个地方,即使在债务免除规则的背景下,所有权所有人也必须被视为所有者。

2020年8月24日的IFR不使用20%所有权测试,而是使用5%所有权触发条件。  IFR提供:

1.业主

在确定有资格获得贷款宽恕的补偿金额时,是否拥有购买力平价借款人所有权的个人免于适用购买力平价所有者-雇员补偿规则?

是的,在C型或S型公司中所有者权益少于5%的所有者雇员不受所有者雇员补偿规则的约束。根据《贷款宽恕和贷款审查程序临时最终规则》修订版85 FR 38304,38307(2020年6月26日),第一笔贷款宽恕规则对所有者应得的工资补偿的贷款宽免额进行了上限。[3]

SBA并不认为这会降低限额-而是,该机构认为,先前的裁决适用于任何所有权,无论多么微小。 因此,在代理机构看来,新规则是对原始规则的重大放松。

基于所有者-雇员的所有权百分比的规则中也不例外。署长经与秘书协商后已确定,拥有少于5%所有权的C型或S型公司的业主雇员将不受业主雇员补偿规则的约束。该豁免旨在覆盖没有有意义的能力来影响有关贷款收益分配方式的决策的所有者雇员。[4]

请注意,在此情况下,问题与答案没有提及合作伙伴,这意味着在这些规则下,对合伙企业有任何利益的普通合伙人似乎是所有者。

关于租金和抵押利息成本的其他说明

8月24日的IFR还提供了有关某些租金和抵押利息支付的指南。 第一个澄清拒绝将某些租金和抵押利息费用视为合格的非工资成本。

不过,在第四个示例中发现的一些关键信息说明,在家庭企业的2019年或2020年预期的税收申报中扣除的办公室住房支出将有资格作为此类支出。

IFR提供:

2.某些非薪资费用获得贷款免除的资格

一种。购买力归因于PPP借款人的租户或子租户的业务运营,或者在家庭式企业的情况下,属于家庭支出的金额是否有资格获得宽恕?

不可以,为非工资成本请求的贷款免除额度可能不包括与PPP借款人的租户或子租户的业务运营有关的任何金额,或者对于家庭式业务而言,不包括任何家庭开支。[5]

IFR提供以下四个示例:

示例1,IFR,8月24日,2.a

将部分租用办公楼出租给其他企业

借款人以每月10,000美元的价格租用一栋办公楼,并以每月2,500美元的价格将一部分空间出租给其他企业。每月只有$ 7,500有资格获得贷款减免。

示例2,IFR,8月24日,2.a

将部分自有办公楼出租给其他企业

借款人在其经营的办公楼中抵押,并将一部分空间出租给其他企业。有资格获得贷款减免的抵押利息部分仅限于未出租给其他业务的场所的公平市场价值的百分比。例如,如果租赁空间占办公楼公允市场价值的25%,则借款人仅可就75%的抵押权益要求宽恕。

范例3,IFR,8月24日,2.a

借款人与另一家公司共享租赁空间

借款人与另一家公司共享一个出租的空间。在确定有资格获得贷款减免的金额时,借款人必须以与借款人的2019年纳税申报表相同的方式按比例分配租金和水电费,如果是新业务,则借款人的预期2020年纳税申报表也应按比例分配。

范例4,IFR,8月24日,2.a

居家办公费用

借款人在家外工作。在确定符合免除贷款条件的非薪资成本金额时,借款人可能只包括可从借款人的2019年纳税申报表中扣除的承保费用份额,或者如果是新业务,则包括借款人的预期2020年纳税申报表。

另一个经常出现的问题,但SBA在IFR 2020年8月24日之前一直保持沉默,涉及从关联方租借的物品,  SBA引入了一种透视规则来处理此案件,仅在涵盖期间内针对该物业的抵押贷款利息来限制合格费用。 同样,在这种情况下, 任何 出租人与承租人之间的共有所有权足以触发此限制。

IFR在第2b节中提供:

b。向关联方支付的租金是否有资格获得贷款减免?

是的,只要(1)请求支付给关联方的租金或租赁贷款的宽免额不超过在担保期内归因于该物业所租用空间的财产欠抵押利息的金额。 (2)租赁和抵押是在2020年2月15日之前签订的。企业和财产所有人之间的任何共有所有权都是为此目的的关联方。借款人必须向其贷方提供抵押利息文件,以证实这些付款。尽管支付给关联方的租金或租赁可以被宽恕,但支付给关联方的抵押贷款利息则不可以被宽恕。 PPP贷款旨在帮助企业承担某些欠第三方的非薪资义务,而不是因企业的结构而向企业所有者支付的款项。这将在拥有单独实体中的财产的业主和与其业务运营位于同一实体中的财产所有者之间保持平等待遇。[6]

SBA在答案2.b的脚注中规定了一项规则,以防止两次计算相同的费用,一次是由房客一次,一次是由房东:

在这种情况下,关联方本身也没有资格要求宽恕该金额。[7]


[1] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–所有者的待遇和某些非薪资费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日 //www.sba.gov/sites/default/files/2020-08/PPP%20IFR%20-%20Ownership.pdf (于2020年8月24日收回)

[2] 薪资保护计划借款人申请表,2020年6月24日修订,小型企业管理局,2020年6月24日,第1页。 3 //www.sba.gov/sites/default/files/2020-07/PPP-Borrower-Application-Form-508.pdf (于2020年8月24日收回)

[3] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪水保护计划–所有者的待遇和某些非薪水费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日,第1节

[4] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪水保护计划–所有者的待遇和某些非薪水费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日,第1节

[5] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–所有者的待遇和某些非薪资费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日,第2.a节

[6] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–所有者的待遇和某些非薪资费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日,第2.b节

[7] RIN 3245-AH56,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–所有者的待遇和某些非薪资费用的宽恕”,小企业管理局,2020年8月24日,第2.b节,脚注1