SBA更新了PPPFA的宽恕规则,阐明了所有者工资成本的限制

小型企业管理局已发布了另一个临时最终规则(IFR)[1] 考虑到由于薪资保护计划灵活性法案(PPPFA)的通过而对PPP计划所做的更改。 本《国际财务报告准则》对与贷款宽恕和审查宽免申请相关的指南进行了补充和修订。

新《国际财务报告准则》中涉及的某些规定包括以下内容。

工资成本–所有者-雇员和个体经营者

《国际财务报告准则》对业主和自雇个人的工资成本新限制进行了修订和澄清。 《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004、33006)第III.3.c部分的内容如下:

C。对于业主和自雇人士自己的工资补偿,可免除贷款额度的上限吗?

是。对于在2020年6月5日之前获得PPP贷款并选择使用为期八周的担保期的借款人,要求业主和自雇人士工资补偿的贷款宽免金额上限为八周(8 / 52)的2019年报酬(即2019年报酬的约15.38%)或每人每人$ 15,385,以较低者为准对于所有其他借款人,要求自雇人士和自雇人士的工资补偿的贷款宽免金额上限为2019年补偿的2.5个月(2.5 / 12)(即2019年补偿的20.83%)或$ 20,833所有业务中每个人的总和,以较少者为准。

特别是,C股份公司的所有者雇员以其代表的2019年雇员现金补偿以及雇主退休金和健康保险费的金额为上限。 S公司业主雇员的最高工资是其2019年员工现金补偿和代表其支付的雇主退休金的金额,但是不能单独添加代表其支付的雇主健康保险金,因为这些付款已经包含在其员工现金补偿中。 (强调) 附表C或F申报者以其所有者补偿替换的金额为上限,该金额基于2019年净利润计算。普通合伙人的上限是其2019年自雇净收入(减去声称的第179条费用减免,未偿还的合伙人费用以及油气资产的损耗)减去0.9235。对于自雇人士,包括附表C或F的申报人和普通合伙人,退休金和健康保险费已计入其自雇净收入,因此不能单独计入其工资单计算中。

署长经与秘书协商后确定,将所有者补偿的宽恕限制为为期八周的承保期的2019年补偿额的八周(8/52)(最高$ 15,385)或2.5在所有企业中,每个所有者的24周承保期的总价为其2019年薪酬(最多20,833美元)的价值(2.5 / 12)个月(2.5 / 12)。 这种方法与《 CARES法案》的结构及其对保持工人工资的总体关注相一致,并且将防止国会不希望出现的意外收获。具体地说,国会确定最高贷款额通常是基于贷款前一年内借款人平均每月工资支出的2.5个月得出的。 U.S.C. 15 636(a)(36)(E)。例如,与另一个雇员的借款人将获得等于5个月工资总额的最高贷款额(所有者为2.5个月工资总额,再加上为雇员2.5个月工资总额)。如果所有者解雇雇员并利用2020年《薪资保护计划灵活性法案》(《灵活性法案》)中的豁免条款,该条款与e。在下面的示例中,所有者可以将PPP贷款的全部金额视为工资单,而将全部贷款减免。通过向所有者提供五个月而非2.5个月的工资单,这不仅会给所有者带来意外的收获,而且还会违反CARES法案保护雇员工资的目的。对于没有雇员的所有者,此限制将无效,因为此类借款人的最高贷款额已经仅包括其工资单的2.5个月。[2]

突出显示的部分是添加的说明段落,它指示两件事:

  • “所有者雇员”是包括任何公司(C或S)的股东的类别。 一些顾问继续尝试从先前的指导中找出一个立场,即根据该指导,这些人不是所有者雇员。 随着更多指南的发布,随着时间的流逝,该职位变得越来越脆弱,这似乎消除了任何关于SBA规则未将这些人视为所有者雇员的说法。

  • 未包括在现金补偿中的股东可享受的附带福利显然仍受整体上限(2019年收入的8/52或$ 20,833 / $ 15,385)的限制。 上限是否涵盖了这些金额,或者上限是否仅限于现金补偿,目前尚不清楚。 有些人可能仍然在这里看到一些解释的空间,但是讨论似乎将所有类型的所有者补偿都链接到一个测试篮中。

有资格获得宽恕的薪资成本–必须何时产生?

由于涵盖期的延长,SBA修订了有关何时必须产生工资成本才能获得宽恕的指南。 《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004,33006)第III.3.a部分的内容如下:

一种。何时必须产生和/或支付工资费用才有资格获得宽恕?

一般而言,在担保期内支付或发生的薪资费用可被宽恕。为了免除贷款,涵盖期是从贷方支付PPP贷款之日起的24周期间。或者,在2020年6月5日之前收到PPP贷款的借款人可以选择涵盖的期限,该期限应在PPP贷款支付之日起八周后结束。

借款人可寻求宽恕自适用之日起适用期间的薪资费用,原因是:

一世。借款人购买PPP贷款的日期(从付款人开始)(即涵盖期的开始);要么

ii。涵盖期间内第一个薪资周期的第一天(“备选薪资涵盖期”)。

工资成本被认为是在发放工资或借款人发起ACH信贷交易之日支付。如果在下一个正常薪资日期或之前付款,则在借款人的覆盖期的最后一个支付期或替代性薪资覆盖期中发生的薪资成本有资格获得宽恕;否则,工资费用必须在承保期间(或替代工资承保期间)内支付,以便有资格得到宽恕。工资成本通常在员工的薪资获得之日(即员工工作之日)发生。对于未执行工作但仍在借款人工资表上的员工,工资成本是根据借款人建立的时间表(通常是该员工每天执行工作的时间)产生的。

小企业管理局的局长(管理员)在与财政部长(秘书)协商后认识到,所涵盖的期限并不总是与借款人的工资周期一致。为了便于借款人管理,具有双周(或更频繁)的工资发放周期的借款人可以选择使用替代的工资支付涵盖期,该覆盖期从涵盖周期的第一个工资发放周期的第一天开始,并持续任一( a)八周(如果借款人在2020年6月5日之前获得了PPP贷款,并且选择使用八周的担保期,或者(b)二十四周(对于所有其他借款人)。如果在此替代薪资涵盖期内发生了薪资成本,但在替代薪资涵盖期结束后支付,则这些薪资成本如果不迟于此后的第一个常规薪资日期支付,则有资格获得宽恕。署长经与秘书协商后确定,这种薪资费用的替代计算方法是考虑到借款人的行政可行性而合理的,因为这将减轻借款人及其薪金代理人的负担,同时实现整个《 CARES法》所体现的薪水保护目的。 ,包括第1102节。由于此替代计算方法仅限于每两周或更频繁的工资核算周期,因此该计算方法将得出管理员不希望与实际承保期间有实质性差异的计算,同时避免不必要的管理负担并增强可审计性。

示例:一位在2020年6月5日之前获得PPP贷款并选择使用八周担保期的借款人有一个两周一次的工资表(每两周付款一次)。借款人的八周担保期从6月1日开始,至7月26日结束。在担保期开始的借款人第一个工资周期的第一天是6月7日。出于工资成本的目的,借款人可以选择替代的工资涵盖期,以便从6月7日开始,到55天后(总共56天),即8月1日结束。在此替代性薪资覆盖期内支付的薪金成本有资格获得宽恕。此外,如果在8月1日之后的第一个常规薪资日期或之前付款,则在此替代薪资涵盖期内发生的薪资成本有资格获得宽恕。期)只能计算一次。 [3]

SBA在此修订的脚注中提醒借款人,“任何借款人的贷款宽恕期将不迟于2020年12月31日结束。”[4]

非工资费用

IFR对《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004、33007)第III.4.a部分进行了修改,以考虑到24周的较长保修期:

一种。何时应产生和/或支付非薪资费用才有资格获得宽恕?

非工资费用如果符合以下条件,则有资格获得宽恕:

一世。在涵盖期间内支付;要么

ii。在承保期内发生的费用,并且在下一个正常结算日期或之前付款,即使该计费日期在承保期间之后也是如此。

示例:在2020年6月5日之前获得贷款的借款人使用从6月1日开始至11月15日结束的24周担保期。借款人在担保期内支付6月至10月的电费,并偿还11月份的电费帐单于12月10日,也就是下一个常规帐单日期。借款人可寻求其6月至10月电费单的贷款减免,因为这些电费单是在担保期内支付的。此外,借款人可能会寻求在11月15日(涵盖期末)之前获得其11月电费部分的贷款减免,因为这是在涵盖期内产生的,并在下一个正常结算日期支付。

署长经与秘书协商后确定,这种解释可为借款人提供一定程度的灵活性,同时与第1106(b)条的案文保持一致。署长认为,对借款人的行政便利性考虑也支持这种简化的可计算的非薪金成本计算方法,署长指出,将非薪金成本的40%上限作为贷款免除总额的一部分将避免过多计入非薪资费用。 [5]

减少贷款宽恕额–事先指导

PPPFA进行的涵盖期的延长以及其他更改,要求对《第一笔贷款宽恕规则》第III.5部分中与减少贷款宽恕指南相关的指南进行某些更改。 《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004,33007)第III.5部分的介绍性段落现在为:

5.减少贷款宽恕额

根据《弹性法案》第3(b)(2)节修订的《 CARES法》第1106条,具体要求以全职当量雇员或雇员薪金和工资的减少为基础,减少借款人的贷款宽恕额对于在2020年12月31日或之前已取消减免的借款人,有一项重要的法定豁免。《灵活性法案》第3(b)(2)节还根据员工的工作状况和业务活动,增加了对免除贷款减免金额的豁免。此外,SBA和财政部对减免规则采取了监管豁免,即使借款人拒绝接受,他们仍提议以相同的薪水或工资恢复雇员的工作时间。贷款宽恕申请的说明和以下指南说明了法定宽恕减少公式的工作原理。[6]

《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004、33008)第III.5.e部分中的示例已修订,现改为:

示例:借款人使用的是24周担保期。该借款人将全职员工的每周薪水从参考期间的每周$ 1,000降低到了承保期内的每周$ 700。在此期间,员工继续全职工作,FTE为1.0。在这种情况下,前250美元(1,000美元的25%)可免除贷款减免。寻求宽恕的借款人将列出1,200美元作为该雇员的薪水/小时工资减少额(每周减少的50美元乘以24周)。如果借款人在保险期限结束前申请宽恕,则必须说明整个24周保险期限内的工资减少额(总计1,200美元)。

示例:在2020年6月5日之前获得PPP贷款的借款人选择使用为期八周的担保期。该借款人将全职员工的每周薪水从参考期间的每周$ 1,000降低到了承保期内的每周$ 700。在此期间,员工继续全职工作,FTE为1.0。在这种情况下,前250美元(1,000美元的25%)可免除贷款减免。寻求宽恕的借款人将列出$ 400作为该雇员的薪水/小时工资减少额(每周减少的$ 50乘以8周)。[7]

减少贷款宽恕– PPPFA的新规定

PPPFA为减免贷款增加了一对新的例外。  As the IFR notes:

…《灵活性法案》第3(b)(2)(B)节分别根据员工的工作量和业务活动建立了两个新的豁免,这将消除原本由于以下原因而需要的贷款免除额的减少减少全职当量(FTE)员工。具体来说,《弹性法》的该部分规定,“贷款免责额度应“在不考虑按比例减少全职同等雇员人数的情况下确定”,前提是符合条件的接受者真诚地(A)能够文件(i)无法在2020年2月15日重新雇用合格接收者的雇员的个人; (ii)无法在2020年12月31日或之前雇用类似合格的员工担任空缺职位;或(B)由于遵守了卫生和公共服务大臣制定的要求或发布的指南而无法证明与2020年2月15日之前经营的业务水平相同的业务活动,从2020年3月1日至2020年12月31日,疾病控制与预防中心或美国职业安全与健康管理局局长与卫生,社会疏散或任何其他工人的标准维护有关或与COVID-19相关的客户安全要求。 [8]

SBA已经提供了一条规则,该规则涵盖了雇员拒绝提供工作的情况,这似乎与PPPFA中的“无法重新雇用”条款相似,但是SBA决定保留原始规则的一部分,并增加新指南。  The IFR states:

与拒绝重新聘用的个人有关的新豁免与《第一笔贷款宽恕规则》中规定的最低限度豁免非常相似,但并不完全相同;因此,署长和秘书已决​​定,这项新的法定豁免应取代先前有关裁减FTE雇员的最低限度豁免。但是,《第一笔贷款宽恕规则》中针对减少了雇员的工作时间并提出要恢复减少的小时数,但雇员拒绝了该提议的借款人的相关的最低豁免规定,在《灵活性法》中未得到解决,因此正在保留。 [9]

因此,《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004,33007)第III.5.a部分的内容如下:

一种。如果借款人减少了雇员的工作时间,然后提出要恢复减少的工时,但雇员拒绝了要约,借款人的贷款免除额度会减少吗?

不能。在计算贷款免除额时,借款人可以排除可归因于单个雇员的全职当量雇员人数的减少,如果:

一世。借款人真诚地提出书面要约,以恢复该雇员减少的工作时间;

ii。报价是与该雇员在减少工时之前的最后一个工资期内所赚取的相同薪水或工时数相同的;

iii。该报价被该雇员拒绝;和

iv。借款人保留了记录要约及其拒绝的记录。

署长和秘书认为,此项豁免是他们共同制定规则的适当行使,以根据第1106(d)(6)条授予最低限度的豁免。如果借款人在承保期内减少了与借款人选择的基准期相比的全职等效雇员,则《 CARES法》第1106(d)(2)条减少了可以免除的PPP贷款额。如果借款人在不超过2020年12月31日的不同法定基准期内消除了全职当量雇员的减少,则CARES法第1106(d)(5)节将免除原谅金额的减少。秘书认为,上述额外的豁免符合《 CARES法》的宗旨,并在当前经济形势下为借款人提供了适当的灵活性。署长经与秘书协商后,确定豁免是微不足道的,原因有两个。首先,可以合理预期大多数雇员将根据当前的劳动力市场状况接受恢复工作时间的提议。其次,在此豁免范围内,雇主可以治愈由于2020年2月15日(法定FTE减免安全港期开始)之前工时减少而导致的FTE减免,因此可以合理地预期这些减免将占相对较小的比例鉴于COVID-19紧急事件发生前的劳动力市场状况历来很强,总员工总数的一部分。 [10]

IFR还修改了“第一笔贷款宽恕规则”的第III.5.b部分(85 FR 33004、33007-08),在其末尾添加以下内容:

如果借款人能够真诚地记录以下内容,则可免除借款人在规定的期间内按比例减少FTE雇员所导致的贷款免除额的减少:(1)无法在2月15日重新雇用曾是借款人雇员的个人,2020; (2)无法在2020年12月31日或之前聘请具有类似资格的个人担任空缺职位。借款人必须在雇员拒绝要约的30天内将任何雇员被拒绝的重新聘用通知州适用的州失业保险办公室。借款人应保留以证明符合该豁免要求的文件,包括但不限于书面形式的重聘个人要约,拒绝要约的书面记录以及为雇用具有类似资格的个人所做的努力的书面记录。如果借款人能够真诚地证明无法恢复与借款人经营时相同水平的业务活动,则借款人也可免除在涵盖期内因全职雇员人数减少而导致的贷款免除额减少。由于遵守了2020年3月1日至2020年12月31日之间由卫生和公共服务局局长,疾病控制与预防中心(CDC)主任或职业安全与健康管理局与维持卫生标准,社会疏远标准或与COVID-19相关的任何其他工人或客户安全要求(COVID要求或指南)有关。具体来说,可以证明自己真诚地证明在担保期内其业务活动减少直接或间接源于对此类COVID要求或指南的遵守的借款人,可以免除因FTE减少而导致的原谅金额的任何减少。涵盖期内的员工。此类文件必须包括每个营业地点适用的COVID要求或指南以及相关借款人财务记录的副本。

署长与秘书协商后,将上述法定豁免解释为包括直接和间接遵守COVID要求或指南,因为因COVID要求或指南而导致的大量业务活动减少是国家和政府的结果。当地政府的停工命令部分基于三个联邦机构的指导。

示例:PPP借款人从事在线及其实体店销售美容产品的业务。在涵盖期内,借款人商店所在的地方政府根据CDC在2020年3月发布的COVID-19指南,命令所有非必需业务(包括借款人业务)关闭其商店。由于遵守COVID要求或指南,在此期间借款人的业务活动与2020年2月15日之前的活动相比有所减少,借款人满足《弹性法》的豁免规定,并且由于在此期间FTE的减少,其宽恕金额不会减少。涵盖期限内,如果借款人真诚地保留了有关业务活动减少的记录以及引用了如上所述的COVID要求或指南的当地政府的关闭令。 [11]

特别令人感兴趣的事实是,如果雇主因关闭其业务的订单而受保护,这确实可作为减少维护FTE需求的行动。

贷款宽恕的一般程序

IFR修订了《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004、33005)第III.2部分中的指南,内容如下:

一种。获得贷款宽恕的一般过程是什么?

要获得贷款减免,借款人必须填写并提交贷款减免申请书(SBA表3508、3508EZ或等值的贷方)给贷方(或为贷款服务的贷方)。通常,贷方将审查申请并就贷款免除做出决定。从收到完整的申请书开始,贷方有60天的时间向SBA发布决定。如果贷方确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额,则贷方必须在贷方向SBA发出决定时要求SBA支付款项。 SBA将在贷款人向SBA做出决定后的90天之内,将适当的宽恕金额以及在付款之日产生的任何利息汇给贷方,但须经过SBA对贷款或贷款申请的任何审查。如果适用,SBA将根据《 CARES法》第1110(e)(6)条的规定,从汇给放款人的宽恕额中扣除EIDL预付款。如果SBA在其审查过程中根据CARES法案的规定确定借款人不符合PPP贷款条件,则在借款人提出贷款申请时可以使用SBA规则或指南,或者借款人的PPP贷款申请条款(例如,由于借款人在其PPP贷款申请中缺乏足够的证明依据),因此该贷款将无资格获得贷款减免。贷方负责将原谅金额通知借款人。如果只宽恕了部分贷款,或者拒绝了宽恕请求,则借款人必须在贷款到期日或之前偿还贷款的任何剩余余额。贷方有责任通过SBA通知借款人银行的宽恕额度(或SBA认为没有任何一笔贷款额度可以宽恕),以及借款人的第一笔还款日期(如果适用)。如果SBA认为贷款的全部金额都可以宽恕,并将贷款的全部金额汇给贷方,则贷方必须将PPP贷款票据标记为“已全额偿还”,并将贷款状态报告为“已偿还”贷方提交的下一个每月1502年报告中的“全部”。

上述一般贷款宽恕流程仅适用于在贷方决定是否免除贷款之前SBA未审核的贷款宽恕申请。关于SBA贷款审查程序以及相关借款人和放款人责任的另一临时最终规则描述了SBA审查PPP贷款申请和贷款宽免申请的程序。[12]

此项规定的更改主要是为了使法规与新的延期期限保持一致,并考虑到SBA签发的新表格3805EZ。

延期和宽恕

PPPFA一般将延期推迟到借款人收到宽恕决定为止,但增加了一项规定,即如果借款人在涵盖期结束后的10个月内未申请宽恕,则延期期结束。修订了《第一笔贷款宽恕规则》(85 FR 33004)的第III.2部分,在该部分末尾添加了以下新的b段:

b。借款人什么时候必须申请宽恕或开始偿还贷款?

如果借款人已经使用了借款人请求宽恕的所有贷款收益,则借款人可以在贷款到期日之前或之前的任何时间(包括在担保期结束之前)提交宽恕申请。如果借款人在保险期限结束前申请宽恕,并且已将雇员的薪水或工资降低了25%以上,则借款人必须在整个8周或24周的保险期内将超额工资的减少计算在内,因为在第III.5部分中描述。如果借款人在担保期限的最后一天后的10个月内没有申请宽免,或者SBA认为该贷款(全部或部分)不符合宽恕的条件,则PPP贷款将不再递延,并且借款人必须开始支付本金和利息。如果发生这种情况,贷方必须将第一笔还款日期通知借款人。贷方必须在贷方提交的下一个每月SBA表格1502报告中报告贷款不再递延至SBA。[13]

请注意,SBA首次明确规定,即使借款人在所有担保期已用完之前,也可以在借款人用完所有资金后的任何时间申请宽恕。


[1] RIN 1505-AC70,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–修订《贷款宽恕暂定最终规则》和《 SBA贷款审查程序暂定最终规则》,《小型企业管理》,2020年6月22日, //home.treasury.gov/system/files/136/PPP--IFR--Revisions-to-Loan-Forgiveness-Interim-Final-Rule-and-SBA-Loan-Review-Procedures-Interim-Final-Rule.pdf (于2020年6月23日收回)

[2] RIN 1505-AC70,第1d节

[3] RIN 1505-AC70,第1d节

[4] RIN 1505-AC70,第1d节

[5] RIN 1505-AC70,第1e部分

[6] RIN 1505-AC70,第1f节

[7] RIN 1505-AC70,第1f节

[8] RIN 1505-AC70,第1f节

[9] RIN 1505-AC70,第1f节

[10] RIN 1505-AC70,第1f节

[11] RIN 1505-AC70,第1f节

[12] RIN 1505-AC70,第1b部分

[13] RIN 1505-AC70,第1c节