SBA IFR修改了原始的4月4日IFR,澄清了PPPFA并未对贷款收益的使用建立悬崖测试

由于在新的临时最终规则(IFR)中通过了《薪资保护计划灵活性法案》(PPPFA),SBA发布了第一份PPP贷款指南,以修改先前的指南。[1] 新规则修改了最初于2020年4月2日发布的临时最终规则,以处理PPPFA更改的某些规定。

贷款宽恕-没有悬崖规则

该法案获得通过时的主要关注领域涉及该法案的第3(b)节,该节部分规定:

要获得本节规定的贷款宽免,合格的接受者应至少使用担保贷款金额的60%作为工资成本,并可以将担保贷款金额的40%用于支付任何担保抵押债务的利息(不得包括针对担保抵押债务的任何预付款或本金的付款),针对担保租金义务的任何付款或任何担保水电费。

如果借款人未能使用60%的贷款,该规定似乎为宽恕创造了悬崖 收益 为了在规定的期间内支付工资成本,将不会原谅任何借入的金额。 但是,财政部长和SBA管理员在2020年6月8日发表了一份联合声明,指出将发布消除这种悬崖考验的指南。

IFR包含了从悬崖测试中获得的保证。 在IFR的第1.d节中,SBA解释了该机构将对上述规定进行的解释,以及为什么他们不使用明显要求的陡峭试验:

尽管《灵活性法》规定,借款人应将购买力平价贷款的至少60%用于薪资成本,以得到贷款减免,但行政长官在与秘书协商后,将此要求解释为对非薪金成本的比例限制,占非薪金成本的一部分。借款人的贷款宽恕金额,而不是作为获得任何贷款宽恕的门槛。

SBA通过发现其与PPPFA的其他规定不一致来证明这一立场是正确的:

这种解释与《灵活性法》中新的安全港是一致的。新的安全港规定,如果借款人无法重新雇用以前受雇的个人或具有类似资格的雇员,则借款人将不会因全职当量雇员的减少而减少其贷款宽恕额。将“灵活性法案”的60%要求解释为获得任何贷款减免的门槛是不协调的,因为在某些情况下,它将直接与新的安全港提供的灵活性相冲突。

同样,针对SBA之前的75%规则(其中不包含悬崖测试)制定了60%规则:

此外,《灵活性法案》中60%的要求是在SBA关于PPP的现行规则的背景下制定的,国会已经意识到这一点,并规定在借款人在贷款使用期间少于其贷款金额的75%的情况下,按比例减少贷款宽恕。八周的工资成本涵盖期。

SBA表示,这种观点更符合该法案的一般目的。

此外,这种对《灵活性法》规定的60%要求的解释最符合国会在该立法中的目的,即增加与PPP宽恕相关的借款人的灵活性。

基于上述理由,SBA修改了4月2日IFR的第III.2.o部分,内容如下:

o。我的PPP贷款能否全部或部分免除?

是。宽恕贷款的金额可以高达贷款的本金总额和任何应计利息。如果借款人将所有贷款收益用于如下所述的可宽恕目的,并且维持了雇员和补偿水平,或者如果没有,则适用适用的安全港,则合格的借款人将不承担任何贷款付款责任。贷款免除的实际金额将部分取决于工资总额,2020年2月15日之前产生的抵押债务利息支付,2020年2月15日之前的租赁租金支付以及服务费在2020年2月15日之前开始,超过了贷款免责期限。

SBA修改了法律,在宽恕贷款之前添加了“ full”一词,以消除悬崖效应:

但是,要获得全额的贷款免除,借款人必须至少使用PPP贷款的60%作为工资成本,并且非薪资成本可能不超过贷款免除金额的40%。

该指南包含以下减少这种宽恕的应用示例:

例如,如果借款人将其PPP贷款的59%用于工资成本,它将不会获得原本可能有资格获得的全部贷款宽恕。取而代之的是,借款人将获得部分贷款宽恕,这是基于必须将60%的宽恕金额归因于工资成本的要求。例如,如果借款人获得100,000美元的PPP贷款,并且在担保期内借款人将其贷款的54,000美元(或54%)用于工资成本,则由于借款人将其贷款的60%以下用于工资成本,因此借款人可能获得的最高贷款宽免额为90,000美元(其中54,000美元的工资成本构成宽恕金额的60%,非工资性成本36,000美元构成宽恕金额的40%)。

这样做的实际效果是修改PPP贷款宽恕应用程序的最大宽恕金额计算。 最初,借款人将支付的工资总成本除以0.75,以根据工资成本要求的资金使用情况获得宽恕上限。 现在,借款人将工资成本除以0.60,以获得该上限。

涵盖期间

IFR第1.a节更新了CARES Act§1102规定的贷款期限,规定:

《灵活性法》第3(a)条将PPP贷款的“涵盖期限”的定义从“从2020年2月15日开始至2020年6月30日结束的时期”修改为“从2020年2月15日开始的期限和到2020年12月31日结束。”因此,第III.2.g.iii部分。修订第一临时最终规则(85 FR 20811,20813)的方式为:“ 2020年6月30日”,而将其替换为“ 2020年12月31日”。 《灵活性法》第3(d)节规定,该修正案应如同2020年3月27日签署成为法律的CARES法一样有效。

由于《 CARES法案》在该法案中多次使用“涵盖期”一词来描述不同的时期,因此IFR澄清说,此定义不影响CARES法案§1106规定的宽恕期:

《灵活性法案》的此项修正适用于《 CARES法案》第1102节中出现的“涵盖期限”的定义,该定义涉及贷款的使用,贷款的资格以及相关要求。它并没有改变《 CARES法案》第1106条中关于贷款免除的“涵盖期”的含义,《弹性法案》的另一条规定解决了这一问题。

购买力平价贷款的到期日

PPPFA修改了PPP贷款的到期日规则,规定了在PPPFA生效日期(2020年6月5日)或之后作出的贷款的最低五年期限。 IFR在1.b节中解释了新规定,修改了4月2日IFR的第III.2.j部分:

对于2020年6月5日之前提供的贷款,期限为两年;但是,借款人和贷方可能会相互同意将此类贷款的期限延长至五年。对于6月5日或之后提供的贷款,期限为5年。 2020年《薪酬保护计划灵活性法案》(《灵活性法案》)第2节对CARES法案进行了修订,规定在其颁布之时或之后提供的所有PPP贷款的最低期限为5年。

SBA已决定将SBA批准贷款的日期定义为发放贷款的日期:

署长与秘书协商后确定,SBA为PPP贷款分配贷款编号的日期提供了一种有效,透明且可审核的方式,用于确定何时“制造” PPP贷款,从而为贷方提供确定性。

尽管法律仍然允许最长10年的期限,但SBA决定仅对这些新贷款规定单一的5年期限:

尽管《 CARES法》规定,从借款人申请宽免之日起,贷款的最长期限将不超过十年,但行政长官在与秘书协商的基础上,确定五年的贷款期限已足够,因为冠状病毒引起的暂时性经济错位。具体而言,预计冠状病毒造成的重大经济破坏将在五年到期日之前减轻,以便借款人能够恢复业务运营并偿还其PPP贷款的任何未偿还余额。

延期修改

PPPFA将不要求借款人延迟购买PPP贷款的期限推迟到借款人收到有关是否可以宽免贷款以及在多大程度上可以宽恕贷款的决定之日。 但是,PPPFA提供的借款人如果在CARES Act§1102(由PPPFA修改)规定的宽恕期结束后的10个月内未能申请该宽恕,则必须在该10个月末开始付款期。

IFR在IFR的1.c节中讨论了此规定,该节修改了4月2日IFR的第III.2.n部分,以提供以下指导:

如果您在贷款宽免期限结束后的10个月内向贷款人提交贷款宽免申请,则无需在SBA汇出SBA贷款宽免额之日之前支付贷款本金或利息。您对贷方的贷款(或通知贷方不得免除贷款)。

该指南继续进行,描述了新法律规定的宽恕期(第1106节)的性质:

您的“贷款宽恕期”是指从您购买PPP贷款之日起的24周;但是,如果您的PPP贷款是在2020年6月5日之前提供的,则可以选择将您的贷款宽恕期从支付PPP贷款之日起的八周内。 您的贷方必须将SBA的贷款宽恕额通知您(或通知您SBA确定不允许贷款宽恕)以及您的第一笔还款日期。在延期期间继续产生利息。

SBA在脚注中提醒读者,根据PPPFA第3(b)(1)节,宽恕期的结束不得迟于2020年12月31日。

该指南为在§1106涵盖期限结束后10个月内未提出申请的借款人提供以下信息。

如果您在宽免期结束后的10个月内未向贷款人提交宽免申请,则必须在该期限后开始支付本金和利息。例如,如果在2020年6月25日支付了借款人的PPP贷款,则24周期限将在2020年12月10日结束。如果借款人在2021年10月10日之前未向其贷方提交贷款宽免申请,则借款人必须在2021年10月10日或之后开始付款。

其他变化

IFR还进行了必要的更改,以与2020年4月2日IFR中的条款的其他修改保持一致,该条款讨论了PPP贷款资金的可接受用途以及借款人要进行的证明。


[1] RIN 3245-AH49,“企业贷款计划临时变更;薪资保护计划–修订

《第一临时最终规则》,小型企业管理局,2020年6月10日, //home.treasury.gov/system/files/136/PPP-IFR-Revisions-to-First-Interim-Final-Rule.pdf (于2020年6月11日收回)