纳税人不符合与授予人信托相关的交易的权利减免要求的资格

对于IRC§1341而言,纳税人未能通过根据IRC§1341主张的权利扣除要求追回税款 海丁诉美国,美国DC WD威斯康星州,案例编号3:19-cv-00224。[1]

尽管大多数顾问最终会在实践中碰到这一问题,但根据IRC提出的权利要求索赔是一项相对模糊的条款。 该规定旨在在某些情况下免除严格的年度所得税核算,在某些情况下,纳税人承认收入,后来必须由纳税人偿还。

要求权利原则的一般规则可在§1341(a)中找到,该规则规定:

(a)一般规则-

(1)一项项目被计入上一个纳税年度(或多个年度)的总收入中,因为纳税人似乎对该项目拥有不受限制的权利;

(2)在该纳税年度可以扣除,因为该扣除是在该先前纳税年度结束后确定,纳税人没有对该项目或该项目的一部分的无限制权利的;和

(3)扣除额超过$ 3,000,

那么本章对应纳税年度征收的税额应为以下较小者:

(四)扣除后的应纳税年度的税额;要么

(5)等于─

(A)未扣除的应纳税年度的税额减去

(B)根据本章(或先前税收法的相应规定)对先前一个或多个应纳税年度的税收减少,这完全是由于该项目(或其中一部分)不计入该先前税收年度中纳税年度。

就第(5)(B)款而言,1939年《国内税收法》的相应规定应为该法典的第1章(与自雇收入有关的E子节除外)和该法典第2章E子节。

通常触发权利要求的情况类型的一个例子是新雇员获得签约奖金的条件,该签约奖金的条件是该雇员在雇主任职多年。 员工将签约奖金包括在收到奖金的当年的收入中。 如果员工在下一年离开工作岗位并偿还了部分奖金,则会触发§1341(a)。 雇员可以选择在还款年度中扣除或在还款年度中将其税收减免抵免额,该抵免额等于先前计算的应纳税额(当该金额计入前一收入中时)年。

中的问题 海廷 情况有所不同,涉及夫妻的设保人信托有一个第三方公司受托人。 第三方受托人出售了根据信托条款不允许出售的资产。 正如意见所述:

信托协议授予受托人投资,再投资或保留信托资产的广泛酌处权。 Dkt。 11,第二条(选择投资方案C)。但是该信托协议禁止受托人对两家公司的股票做任何事情:魁北克蒙特利尔银行(BMO)和富达国家信息服务公司(同上),第IX条,第X条。尽管有此禁止,受托人还是出售了全部该信托在2015年10月的BMO和富达股票。出售产生了应税收益5,643,067.50美元。出售收益仍保留在信托中。[2]

受托人在出售股票的年份没有注意到问题,但是在第二年注意到了问题并采取了纠正措施:

2016年1月,受托人意识到信托协议禁止出售BMO和富达股票。受托人使用信托的资产回购了股票。 海廷s于2016年2月撤销了该信托。[3]

由于该信托是赠与人信托,因此Heitings被视为该信托中所有资产的所有者,并就其2015年收益获得的销售收益缴纳税款。 这对夫妇在2016年的回报上要求根据§1341(a)的权利要求规则进行扣减以回购股票。  他们认为,由于信托文件不允许出售,因此随后的回购实际上是偿还了导致应税收益的收益。[4]

国税局不同意这一观点,并否认了这一扣除。 纳税人缴纳了应缴税款,然后在美国地方法院提起诉讼,要求退还已缴税款。

IRC§1341(a)具有三个必须满足的条件才能使用该条款。 各方同意的其中两个得到了满足: 该金额超过3,000美元,2015年该金额由纳税人可撤销的信托承担,并且似乎不受限制地可供纳税人使用。[5]

但是美国国税局认为,纳税人不能满足IRC§1341(a)(2)中的要求。 政府的立场是,实际上不需要Heitings退还股票出售的收益。 如意见所述:

根据政府的说法,一旦BMO和富达股票被出售,Heitings便拥有不受限制地使用收益做自己想做的事,因为他们对可撤销信托中的资产拥有不受限制的权利。确实,Heitings在2016年撤销了该信托。[6]

海廷s辩称,由于该信托禁止出售这些股票,因此受托人必须回购这些股票,而且根据授予人信托规则,该股票被视为所有者,因此税收后果落在了他们身上。 但是法院不同意他们的观点:

但是就信托法而言,海丁斯的论点从根本上是不正确的。

受托人和Heitings均无义务回购BMO和Fidelity股份。根据《威斯康星州信托法》,“虽然信托是可撤销的,但受托人可遵循与信托条款相反的委托人指示。”威斯康星州§701.0808(1)。因此,Heitings在不修改信托的前提下,可以指示受托人对股票出售的收益做任何事情。根据信托协议本身,受托人必须遵循Heitings的指示对BMO和富达股票采取任何行动-不仅是出售股票,还包括买回股票。参见Dkt。 11,第IX条,第X条。而且,根据信托协议的条款,Heitings可能会像2016年一样随时修改或撤销信托。

海廷s还争辩说,当他们了解受托人的未经授权的股票出售时,他们别无选择如何应对。他们说:“信托的受益人不能仅仅因为受托人无法补救该违约而忽略违约并从中获利。” Dkt。 20,第9页。他们没有主张这一主张。威斯康星州的法律长期以来规定,受益人可以同意受托人的行为,从而批准可能违反受托人对信托义务的行为。参见,例如,In re Spengler,596 N.W. 2d 818、825-26、228 Wis。2d 250(Ct。App。1999);另请参见159 N.W.的Koult诉Kaufer。 806,809,164 Wis。136(1916)(如果受托人不当投资信托资产,受益人“可以保留财产,从而批准不当行为”)。受托人对Heitings的义务不能完全归因于Heitings本身,就好像Heitings在某种程度上不可撤销地受制于其可撤销信托的条款。 [7]

纳税人试图依靠的情况(芝加哥第一国民银行诉美国,551F。 157(N.D. Ill。1982)在许多因素上与当前案例有所不同,关键的一个因素是该案例中的信托不是授予人信托:

此外,第一国民银行在两个关键方面与本案不同。首先,在这种情况下的信托不是授予人信托。取而代之的是,信托本身就是纳税人,因此,有义务归还受限制的收入的实体和有资格获得§1341抵免的纳税人是相同的。其次,在其中一名受益人对未经授权的股票出售提起诉讼后,法院下令在第一国民银行回购股票。 ID。 158。海丁家族的受托人没有类似的法律义务,海丁家族本身也没有。[8]

由于没有义务归还资金,因此Heitings无法利用IRC§1341(a)的权利规定主张。 意见总结如下:

BMO和富达股票的未经授权出售可能导致Heitings承认并应纳税,而他们本来宁愿递延的可观收益。但是第1341条没有提供补救措施,因为他们不必回购股票。他们的追索权(如果有的话)是针对受托人而非国税局的。[9]


[1] 海丁诉美国,美国DC WD威斯康星州,案例号3:19-cv-00224,2020年1月23日, //ecf.wiwd.uscourts.gov/doc1/20515387251 (需要步行者注册,于2020年1月25日检索)

[2] 海丁诉美国, p. 2

[3] 海丁诉美国, p. 3

[4] 海丁诉美国, p. 3

[5] 海丁诉美国, p. 4

[6] 海丁诉美国, p. 5

[7] 海丁诉美国,第5-6页

[8] 海丁诉美国, p. 7

[9] 海丁诉美国, p. 7