长期承租人无法就捐赠合格的保护地役权要求扣除

如果是 Harbor Lofts Associates等。 v。专员151 TC TC 3号文件,税务法院裁定,长期租赁持有人未持有可以扣除捐赠的保护地役权的合格房地产权益。

在这种情况下,纳税人已为非营利开发公司(Economic Development Corporation)拥有的建筑物订立了为期61年的租赁合同。 该意见将租赁描述如下:

根据租赁条款,Harbor Lofts承担了许多通常与财产所有权有关的权利和义务。它需要支付所有保险和公用事业费用,并且可以在“经济发展”事先书面同意的情况下,将建筑物“用于多户住宅用途以及可能附带的用途,并且不得用于任何其他目的” Harbour Lofts Corp.拥有优先购买建筑物的权利,如果土地是在优先领域中获得的,则有权获得部分收益。

租赁要求Harbour Lofts自费维护和维护建筑物,并允许其“在租赁房屋的任何部分或全部上进行建造,如承租人不时希望的那样进行改进,改建和增建* * *这样不会严重损害建筑物的结构完整性。”它改变建筑物的权利并没有受到束缚。超过100,000美元的变更必须经经济发展公司批准,尽管可能不会无理地拒绝批准。2

租约执行后不久,这些建筑物经历了历史性的修复,并被改造成多户住宅公寓楼。 Harbour Lofts根据联邦住房援助计划和马萨诸塞州的利息补贴计划租赁公寓。自从1980年代初这项工作完成以来,这两座建筑均已列入国家历史名胜名录。

在2009年,纳税人和EDC采取了以下行动,导致要求从Harbour Loft的纳税申报表中扣除捐赠的保护地役权:

2009年12月21日,Harbour Lofts与经济发展公司与马萨诸塞州的非营利性公司埃塞克斯国家遗产委员会(Heritage Commission)签订了保存限制协议。3Heritage Commission是第170条第( h)(3),并被特许为“为公众利益保护和促进马萨诸塞州埃塞克斯县北岸的历史,文化和自然资源* * *,其目的包括保存历史上重要的财产”。 Harbor Lofts(建筑物的承租人)与经济发展公司(建筑物的简单所有者)一起向遗产委员会授予了立面地役权,以保护建筑物的外观。根据外墙的修ease,Harbor Lofts和经济发展公司负责所有维修,并且必须“按照照片和书面说明中记录的本补助金生效日期的现有条件和外观,保持建筑物的外墙”。

2009年12月29日,即记录外墙地役权的同一天,Harbor Lofts和经济发展公司将租约延长至2056年12月31日。除延长租约的期限外,Harbor Lofts和经济发展公司公司修改了租金支付时间表;结合这些修正案,Harbor Lofts向经济发展公司支付了$ 4,500,000。

通常,不允许纳税人要求扣除资产中部分权益的扣除额。 但是,在IRC§170(h)中发现了一个例外,即合格的保护贡献。 只要满足某些条件,就可以对“对不动产的使用进行限制(永久授予)”要求扣除。[1]符合本节中提到的保护目的。

美国国税局没有质疑有关捐赠是针对合格组织的捐赠[2] 并且仅用于保护目的。[3] 相反,美国国税局认为该供款不符合成为合格的不动产权益的要求[4] 因为承租人仅持有一项限时合同权利,根据定义,该权利不允许他们永久授予限制。

各方均同意,EDC是该州相关法律(马萨诸塞州)的财产的所有者,并且Harbour Lofts不持有费用利息。毫无疑问,Harbour Loft放弃了一些有价值的东西,即“对建筑物进行改进,改建和增建的权利。”

但是,税务法院发现,Harbor Lofts放弃的捐赠不能满足减免保护地役权的要求。 意见提供:

Harbour Lofts辩称,第170(h)条并未明确要求不动产拥有所有权。但是,拥有租赁权多年的Harbor Lofts无法授予对建筑物使用的永久限制。海港阁楼不收取费用利息,也无法通过使用地役权或其他州法律文书授予对建筑物的永久限制。海港阁楼不拥有建筑物的永久产权,因此不可能对建筑物的使用作出永久性限制。 Harbour Lofts是正确的,因为《守则》并未明确要求捐赠人持有一定的利息权益,而只有不动产所有者或收费权益的持有人才可以授予永久性的保护限制。

…Harbor Lofts根据租赁协议放弃了合同权利,即个人财产权。根据第170(h)(2)(C)条,个人财产权的慈善捐款不是合格的房地产权益。

此外,法院不接受Harbour Lofts的观点,因为EDC也也对立面进行了限制,因此他们做出的贡献与租户共同做出的贡献相似。

Harbor Lofts辩称,通过与经济发展公司共同授予外墙地役权,它已根据第170(h)条作出了与租户共同作出的贡献相似的贡献。但是,Harbor Lofts根本没有在这些物业中收取一定的费用。它不是与经济发展公司(Economic Development Corp)共有的租户。租约的有限期限与作为共有租户的费用所有权有很大不同。

法院还发现,长期租赁并未使Harbour Lofts成为有资格要求扣除的房地产的公平所有者:

尽管Harbour Lofts承担了许多通常与财产所有权有关的权利和义务,但其对这些权利和义务的拥有期限是有限的,直至租赁期满。第170(h)(2)(C)条专门规定了外墙地役权的永久性要求。即使我们发现Harbour Lofts在建筑物中拥有平等所有权,它也仅在有限期间内是平等所有权,不能满足第170(h)(2)(C)条的永久性要求。参见,例如Wachter诉专员,142 T.C. 140,149 n.3(2014)。

而且,正如法院指出的那样,在必须永久保留权利的情况下,Harbor Loft权利的期限是致命的:

第170(h)(5)条定义了“仅出于保护目的而做出的贡献”,并规定“除非将保护目的永久保存,否则不得将其视为仅出于保护目的而做出的贡献。”作为有时间限制的承租人,Harbor Lofts无法作出永久保护的供款。作为承租人的海港阁楼无权对其没有绝对权利的财产施加永久限制。它不能给出它没有的东西。在大多数情况下,Harbor Lofts都可以创建一个贯穿租赁期限的限制,这不是永久性的。另一方面,经济发展公司作为建筑物的所有者,能够建立与建筑物相关的地役权或其他国家法律限制,因此可以永久保护保护目的。

 


[1] IRC§170(h)(2)(C)

[2] IRC§170(h)(1)(B)

[3] IRC§170(h)(1)(C)

[4] IRC§170(h)(1)(A)