股东根据向S棋牌小游戏的合伙企业付款而获得建设性股息

在以下情况下的纳税人 太平洋管理集团等。 v。专员TC Memo 2018-131感到不安,他们要对其C棋牌小游戏的收入征税两次,一次是在棋牌小游戏一级,第二次是将收益分配给股东。 但是美国国税局(IRS)和最终的税务法院(Tax Court)发现,出售它们的解决方案实在是太好了。

税务法院对该程序进行了以下总结:

简而言之,该方案的工作原理如下。合伙企业以所谓的“代理费”和“管理费”的形式从C棋牌小游戏提取现金。 C棋牌小游戏要求扣除这些款项,从而消除了应纳税所得额的大部分。

合伙企业将大部分现金分配给了五个合伙人,每个合伙人都是由五个人之一组成的S棋牌小游戏。每个S棋牌小游戏的分配都是根据相应个人在C棋牌小游戏中的所有权权益而按比例分配的。每个人都从他的S棋牌小游戏收到薪水,他认为这笔钱可以用来支付预期的生活费用。个人将这些金额报告为应纳税所得额; S棋牌小游戏保留了剩余的现金,并(在支付了一定费用后)将其投资以获取个人利益。

每个S棋牌小游戏的所有股票均由ESOP拥有。每个ESOP的唯一参与者(和受益者)是成立S棋牌小游戏的个人。由于ESOP是免税的,因此,据称S棋牌小游戏从合伙企业获得的分配(扣除付给个人的薪金和福利净额)免于现行的联邦所得税。因此,理想的最终结果是在C棋牌小游戏层面上消除对营业利润的征税,并无限期递延在个人股东层面上对这些利润的任何征税,即使利润是为每个股东的利益按比例分配的。

该计划由一名律师(莱德先生)设计,该律师的执业重点是员工福利计划。  Mr. Ryder

…同意设计一种结构,该结构通过创建“ 5个棋牌小游戏,5个ESOP,2个或更多合伙企业,2个或更多管理服务协议以及2个或更多主保理安排来实现申请人的税收目标。”他同意就该结构的有效性提供意见书,并在美国国税局质疑该结构时代表请愿人。作为对他的努力的补偿,自来水棋牌小游戏同意向莱德先生支付50,000美元的文件费和年费,其计算方式为“ S棋牌小游戏赚取的无需立即征税的收入”的6.33%。

合伙企业收取的各种管理费和保理费相结合,有效地耗尽了C棋牌小游戏的收入,然后分配给S棋牌小游戏。

但是,法院发现由C棋牌小游戏支付的这些费用确实存在问题,裁定所谓的服务不是他们声称的服务。 

法院首先研究了由各种S棋牌小游戏作为合伙人的合伙企业据称所进行的考虑。 法院指出,通常一个组织会通过将应收账款分解为通过从第三方接收现金来获得即时现金,改善现金流的方法。 但是在这种情况下,将要进行保理的伙伴关系始于没有现金的生活。 作为意见,在讨论IRS保理专家(Zadek先生)的报告时,他指出:

PMG是假定的因素,最初没有有意义的资本。它的五个合作伙伴投入的总资本仅为2087美元。由于资金短缺,它无法在其存在的头10个月内从事“代销”,因此直到2000年10月才开始“代销”,到那时它已从水务棋牌小游戏获得了足够的“管理费”来提供与必要的现金。

在真正的保理关系中,保理提供客户的营运资金和流动性。情况恰好相反:客户向该要素提供了营运资金,以使该要素能够进行分解。上访者声称保理安排“促进了营运资金”的主张没有事实依据。该计划是资金的循环流动,自来水棋牌小游戏借此向自己提供流动性。

美国国税局(IRS)的专家还指出,自来水棋牌小游戏没有尽职调查其他保理方案的选择,实际上,最终他们支付了相当高的保理费:

他首先指出,在接受莱德先生的建议之前,自来水棋牌小游戏没有进行尽职调查以调查保理的成本和收益。他们没有将保理成本与通过银行贷款获得营运资金的成本进行比较。他们没有进行比较购物来确定是否可以从独立棋牌小游戏获得更有利的保理条件。他们没有费心去计算莱德先生提出的安排的经济成本。

扎德克先生确定,自来水棋牌小游戏支付的保理费(应收账款面值的4%或5%),加上预期的回收周转时间,得出的有效年利率(APR)为52%。他得出结论,该比率处于独立因素本应收取的APR范围的高端(或更高)。五位负责人对价格不敏感,这表明他们的真正目的不是为水务棋牌小游戏获得低成本的营运资金,而是(按照赖德先生的建议)“将其每月正常营业收入的一部分转化为税收利润”。 -免费保理实体。”

收取代销费的一方没有费心去商讨合理的费用这一事实有力的证据表明,这只是纸上交易,其目标不是传统的代销安排。 相反,只有在这种安排确实是将收入从C棋牌小游戏转移到最终免税实体(其股票由ESOP持有的S棋牌小游戏)的一种方法时,多付才是有利的。

专家还指出,在许多情况下,转移应收款时并未立即支付应收款的付款(开始进行保理的理由):

在公平交易的安排中,该因素通常为:(1)收到客户的应收账款分配;(2)验证所显示的账目和余额的真实性;(3)立即向客户一次性付款应收账款的面额减去商定的折扣。扎德克(Zadek)先生指出,PMG的付款方式不固定,并经常违反这些规范。在某些情况下,PMG会在收到应收款的已执行转让之前先付款,而不验证帐户余额。在其他情况下,PMG不会支付规定的预付款,而是分期支付应收款,有时分7到8批,分多个月支付。这与旨在为客户提供即时流动性的标准保理业务做法背道而驰。审判证据支持扎德克先生的结论,即所谓的“代销”付款的时机很大程度上取决于MFA的条款,而不是由MFA的条款决定,而是由“当银行有钱可以这样做的时候”来决定。 。

同样,保理棋牌小游戏也没有接管帐户的收集工作,而是自来水棋牌小游戏的CFO继续处理此细节,因为“自来水棋牌小游戏不希望客户知道他们的帐户已经被“出售”了。” 自来水棋牌小游戏原本应该代表保理棋牌小游戏支付此项收款工作,但那里存在一些问题:

但是,记录中没有证据表明曾进行过此类报销。也没有任何证据可以确定应如何计算这种报销。尽管采取了“保理”安排,自来水棋牌小游戏仍然100%负责收集活动,并承担100%的收集费用。因此,他们在这方面没有从“保理”安排中受益。

最终,法院同意美国国税局的专家的意见,认为这不是真正的保理安排,并且对自来水棋牌小游戏的任何经济利益都是微不足道的。 法院在此问题上得出结论:

即使自来水棋牌小游戏被认为从保理安排中获得了一些边际经济利益,请愿人也没有表明他们根据第162条支付的费用是“普通且必要的”费用。假设有争议,保理被视为习惯性或“普通性”在他们的行业中,请愿者未能证明为此目的花费350万美元“对水务棋牌小游戏的业务运营是“适当且有益的””。参见美国第383页的Tellier,第689页;卡宾枪,83 T.C.在363。他们也没有证实哪个较小的金额就能满足该测试要求。因此,请愿人没有承担举证责任。参见INDOPCO,Inc.,美国,第503页,第84页。

管理费也受到类似的审查。 在法院开始对交易进行分析时:

形式上,自来水棋牌小游戏向PMG支付了管理费。 PMG是一个纸质实体,它的合作伙伴(五个S棋牌小游戏)同样是纸质实体。 PMG和S棋牌小游戏均未为自来水棋牌小游戏提供任何形式的实际管理服务。相反,它们只是提供五位负责人的个人服务的工具,他们在2002年至2005年期间为自来水棋牌小游戏提供的服务与以前自来水棋牌小游戏的直接雇员提供的服务基本相同。因此,在评估“管理费”的合理性时,问题在于这些款项是否代表对五位委托人提供的个人服务的合理补偿,还是代表(至少部分地)代表了棋牌小游戏利润的不可扣除的分配。

法院使用第九巡回上诉法院概述的因素分析了所支付的赔偿,以确定由C棋牌小游戏支付的合理赔偿,巡回法院将聆听此判决的任何最终上诉。

在没有相反规定的情况下,第九巡回上诉法院作为上诉地点,运用五个因素来确定赔偿的合理性:(1)雇员在棋牌小游戏中的角色;(2)雇员薪水的比较(3)棋牌小游戏的性质和条件,(4)潜在的利益冲突,以及(5)棋牌小游戏薪酬安排的内部一致性。 Elliotts,Inc.诉专员,716 F.2d 1241,1245-1247(9th Cir。1983),修订并保留T.C.备忘录。 1980-282。第九巡回法院还考虑了假设的独立投资者是否认为所支付的金额合理。见地铁租赁&开发人员Corp. v Commissioner,376 F.3d 1015,1019(9th Cir.2004),ff'g 119 T.C. 8(2002); Elliotts Inc.,716 F.2d,第1247页(“如果棋牌小游戏的大部分收入是以补偿的形式支付的,那么,在支付补偿后,棋牌小游戏利润不会代表股东的合理回报。股权,那么独立股东可能不会批准该补偿安排。”)。

美国国税局并未拒绝接受与所有者所获得的常规补偿金相等的金额,但对奖金金额的扣除提出异议,认为它们仅用于消除C棋牌小游戏的收益并将其转移至S棋牌小游戏,没有被所有者拿走,因为他们个人消费的薪金将免税。

奖金计划的一个问题是,虽然每年都有针对基层雇员的结构化奖金计划,但所有者的奖金却没有真正的结构:

自来水棋牌小游戏对普通员工实行一贯应用的奖金计划,这些职员在资金到位后会按照固定的时间表获得奖金。但是,根据莱德先生的计划,自来水棋牌小游戏没有任何计划向五位本金支付奖金。

在审判中作证的所有校长都无法解释奖金计划的工作方式或适用的标准。克雷布斯先生作证说,没有确定本金的确定公式或时间表。没有证据表明奖金是按照任何定期时间表支付的,或实际上旨在反映委托人服务价值的奖金。上访者也没有提供证据证明2000年之前赖德先生的计划付诸实施的情况下如何确定本金(如果有)。

但是,考虑到各种因素,包括合理的投资回报率,税务法庭得出结论: 一些 在这种情况下,奖金的多少是合理的,但是津贴并不是非常慷慨的。

鉴于五位校长没有任何结构化的奖金计划,存在利益冲突,并且校长的明确意图是“将不可扣减的棋牌小游戏收入分配伪装为[可扣减的”薪金支出”,Elliotts,Inc.,716F。在1246年第2d节中,我们得出结论,PACE有权扣除位于类似工程棋牌小游戏的最低四分位数中的奖金成本。 …如此巨额的奖金可以使PACE获得足够的利润,从而分别为2003年,2004年和2005年的股东提供17.2%,11.3%和11.4%的股本回报率。阿特金斯先生提供的数据表明,假设投资者在PACE这样的棋牌小游戏中认为这些回报是足够的。

由于资金已经离开了C棋牌小游戏,因此税务法庭裁定不允许的扣除额是对股东的建设性股息。 这种有益的红利存在于法院描述的以下情况中:

股息可以正式宣布或具有建设性。建设性股息是棋牌小游戏赋予股东的经济利益,而没有期望还款。公元89年的特鲁斯特(Truesdell) 1295年(引述Noble v。Commissioner,368 F.2d 439,443(9th Cir。1966),T.C. Memo。1965-84)。 “只有在以下情况下,企业支出才构成建设性股息:(1)支出未代表棋牌小游戏扣减;(2)支出为所有者-纳税人创造了“经济收益,利益或收入。”” PR Farms ,Inc.诉专员,820 F.2d 1084,1088(9th。Cir。1987)(引用Meridian Wood Prods。Co.诉美国,725 F.2d 1183,1191(9th Cir。1984)) 'g TC备忘录。 1984-549。

棋牌小游戏支付给第三方的款项如果代表股东或其经济利益而构成,则可能构成建设性股息。 United States v。Mews,923 F.2d 67,68(7th Cir。1991);参见,例如,Grossman诉专员,第182 F.3d 275(第4卷,1999年)(家庭度假的企业付款),见T.C。备忘录。 1996-452; Noble,368 F.2d at 441(棋牌小游戏支付股东住所的修理和油漆以及股东的差旅费)。建设性股息的金额等于所获得利益的公平市场价值。 Challenge Mfg。Co. v Commissioner,T.C. 37 650,663(1962);尚克诉专员案备忘录。 2015-235,110 T.C.M. (CCH)542,548.棋牌小游戏支出是否变相分配了红利,这是一个事实问题。 DKD进入。 v.685 F.3d 730,735(2012年8月8日)专员,部分由T.C.备忘录。 2011-29; Schank,110时(CCH)在548。

因此,即使股东没有直接从棋牌小游戏那里收到付款,也要为他们的利益向合伙企业付款,然后合伙企业将其转给由每个股东控制的S棋牌小游戏。 这产生了建设性的股息,不允许向C棋牌小游戏扣除,但应向每个股东征税-因此完全触发了原本打算避免的双重征税。

该案代表了形式问题上的经典实质-除了专注于减少所缴税款的方法之外,各种结构都没有经受住法院对真正的经济交易的审查。