同意第九条电路,直流电路维持IRS的立场,即SMLLC合作伙伴根据TEFRA程序提供合作伙伴关系

在TEFRA案件中,根据新的集中式棋牌小游戏企业审计制度(CPAR)可能会在2018年开始的棋牌小游戏企业纳税年度开始生效的情况下,DC巡回法院在去年第九巡回法院的类似意见之后,发现无视实体为棋牌小游戏人意味着棋牌小游戏企业无法避免受到TEFRA棋牌小游戏人审查条款的审查。

案子, 梅洛棋牌小游戏人诉专员CA DC,第16-1454号案件,对税务法院的裁定提出上诉,认为TEFRA审核条款适用于棋牌小游戏企业,在棋牌小游戏企业中,每个棋牌小游戏人都拥有一个成员有限责任公司的权益。

意见书概述了如何持有利益的事实:

棋牌小游戏协议还规定,棋牌小游戏关系是由MB 68th Street Investments LLC(以下简称“ 68th Street”)和WNM Hunters Crest Investments LLC(以下简称“ Hunters Crest”)(统称为“单成员有限责任公司”或“ LLC”)。 ID。第68街的唯一成员Myer Berlow先生和Hunters Crest的唯一成员William Melton先生代表各自的LLC签署了棋牌小游戏协议。单人有限责任公司没有根据复选框税种分类规则选择被视为协会,因此被视为独立于其所有者的被忽视实体。因此,有限责任公司没有提交1999纳税年度的联邦所得税申报表。

上诉法院描述了TEFRA涵盖的棋牌小游戏企业的基本规则以及以下段落中有资格获得豁免的棋牌小游戏企业的基本规则:

通常,TEFRA程序适用于所有需要提交棋牌小游戏人申报表的业务实体。 Bedrosian诉Comm'r,143 T.C. 83,104(2014)(引自U.S.C.§6231(a)(1)(A))。但是,“小型棋牌小游戏企业”的例外情况非常有限,“小型棋牌小游戏企业”的定义是拥有“ 10个或更少的棋牌小游戏人,每个棋牌小游戏人都是个人”。 。 ,C公司或已故棋牌小游戏人的遗产。” U.S.C. 26 §6231(a)(1)(B)(2012)。 1987年,财政部颁布了临时法规,规定了管理小棋牌小游戏制例外的规则。参见美联储第52号《棋牌小游戏企业项目税收处理的杂项规定》。 Reg。 6,779,6,789(1987年3月5日)。与此相关的是,其中一项临时法规规定:“第6231(a)(1)(B)节中规定的[小型棋牌小游戏]例外不适用于纳税年度的棋牌小游戏,该纳税年度内的棋牌小游戏企业是直通棋牌小游戏人。” ID。 2001年,财政部发布了最终法规,其中特别指出,“小棋牌小游戏制例外情况”不适用于该纳税年度的棋牌小游戏企业,如果该棋牌小游戏企业的任何棋牌小游戏人在该纳税年度内是直通棋牌小游戏人根据6231(a)(9)条的定义。”统一棋牌小游戏企业审计程序,美联储66。 Reg。 50,541,50,556(2001年10月4日)(在Treas。Reg。§301.6231(a)(1)–1(a)(2)中编纂);请参阅编号。规定为50,544(表明最终规定适用于与2001年10月4日或之后开始的棋牌小游戏纳税年度有关的棋牌小游戏程序)。反过来,《守则》将“棋牌小游戏人”定义为“棋牌小游戏企业中的棋牌小游戏人”和“应承担所得税责任的任何其他人”。 。 。根据《美国法典》第26条,全部或部分通过“直接或间接”考虑“合作伙伴关系”来确定。 §6231(a)(2)(2012),以及“直通棋牌小游戏人”为“棋牌小游戏企业,房地产,信托,S公司,代名人或其他类似人士,其他人通过该棋牌小游戏人拥有棋牌小游戏权益,” id 。 §6231(a)(9)(2012)。

但是,在这些规则下,是否将单个成员有限责任公司或设保人信托基金视为直通棋牌小游戏人仍未解决。 许多人希望,在这种情况下,出于税务目的,将实体以外的其他人“视为”他们是所有者,因此监管(针对SMLLC)或法定(针对授予人信托)的虚构内容将适用于这些目的。也一样

但是,美国国税局不同意这种观点,认为这些实体是直通实体,因此将与此类伙伴的任何棋牌小游戏从符合TEFRA适用性的小规模棋牌小游戏除外的棋牌小游戏类别中删除。 正如巡回法院的意见所解释的:

国税局在2004–88、2004–2 C.B. 165(2004年8月9日)的《收入裁定》中对此原因进行了详尽的解释。税收裁定明确规定,如果棋牌小游戏企业具有直通棋牌小游戏人,则根据第6231(a)(1)(B)条的规定,棋牌小游戏企业不符合小型棋牌小游戏企业的资格,并得出结论认为,单人有限责任公司构成直通棋牌小游戏人。在得出此结论时,税收裁定强调指出,“通关棋牌小游戏人”在第6231(a)(9)节中被定义为“棋牌小游戏人,房地产,信托,S公司,被提名人或其他由他人持有的类似人”对棋牌小游戏企业的兴趣。” (引用第6231(a)(9)条)。收入裁决随后解释说:“如果棋牌小游戏权益的合法所有权是以最终所有者以外的其他人的名义持有,则合法所有权的持有者被视为第6231条所指的直通棋牌小游戏人( a)(9)。” ID。

税收裁定继续将这些原则应用于假设的一组事实:

[A]尽管有限责任公司是出于联邦税收目的而被忽略的实体,但根据P所在州的法律,LLC是[棋牌小游戏(“ P”)]的棋牌小游戏人。同样,尽管就第6231(a)(2)(B)条的TEFRA棋牌小游戏条款而言,LLC的所有者[个人“ A”]是P的棋牌小游戏人,因为A的所得税负债是通过间接考虑根据州法律,P的棋牌小游戏人项目A不是P的棋牌小游戏人。由于A通过LLC在P中拥有权益,因此根据TEFRA伙伴关系条款,A是间接伙伴,而被忽略的实体LLC是直通伙伴。 因此,小伙伴关系例外不适用于P,因为P的伙伴是直通伙伴。

ID。 (添加了重点)。

在审查了多种查看IRS解释有效性的方法之后,包括2017年第九巡回法院的裁决 Seaview Trading,LLC诉专员,858 F.3d 1281维持IRS职位,专家组认为IRS职位是合理的。 该机构在有关规定的解释上一贯采取这种立场,这符合法定语言,并且显然没有不合理之处。

意见总结如下:

总之,梅洛(Mellow)“没有提供令人信服的理由来违反国税局(IRS)和税务法院的一致立场,后者一视同仁地将单身有限责任公司视为直通棋牌小游戏人。” Seaview Trading,858 F.3d,1287年。因此,我们服从该机构对“直通棋牌小游戏人”一词的合理解释,并拒绝梅洛(Mellow)关于税收法院缺乏管辖权的主张。

读者可能会意识到TEFRA审计即将绝迹,新的CPAR制度将从2018年开始的纳税年度生效。 但是,在新政权下,关于被忽视实体地位的同一问题也引起了人们的注意。

根据CPAR,某些实体在提交棋牌小游戏企业所得税申报表时可以根据IRC§6221(b)提出“退出” CPAR制度的选择。 根据新的CPAR规则第§301.6221(b)-1(b)(3),存在以下任何棋牌小游戏人将禁止该棋牌小游戏人进行“退出”选举:

  • 棋牌小游戏企业
  • 信任
  • 外国实体,如果是国内实体,则不作为C法人征税
  • §301.7701-2(c)(2)(i)中描述的被忽略实体
  • 除已故棋牌小游戏人外的个人遗产
  • 任何代表他人在棋牌小游戏企业中拥有权益的人(法规第301.6221(b)-1(b)(3)(ii)条)

鉴于两个巡回法院认为即使在税收裁决而不是法规中,这种解释也符合TEFRA规则是正确的,纳税人似乎不太可能成功质疑IRS对此类实体的CPAR待遇。