合伙企业不拥有发展土地,也不在其正常贸易或业务过程中出售土地,因此获得了资本

如果是 Sugar Land Ranch Development LLC等。 v。专员,美国联邦税务局(TC Memo)2018-21年,美国国税局(IRS)挑战了纳税人对土地出售收益的处理方式。 纳税人已将收益视为出售投资物业的资本收益。 但是美国国税局认为,该物业是在日常业务过程中出售给客户的,该收益应被视为普通收益。

为了有资格获得资本收益待遇,收益必须来自资产的出售,该资产是纳税人手中的资本资产。 在IRC中,什么是资本资产由什么定义? 资本资产。 纳税人持有的所有资产均为资本资产,除非适用IRC§1221(a)中的一项例外情况。

在这种情况下,美国国税局认为,IRC§1221(a)(1)中的排除条款适用于纳税人持有的土地。 该规定规定,资本资产不包括:

(1)纳税人的贸易存货或其他种类的财产,如果该纳税人在应纳税年度结束时持有该财产,则该财产应适当地包括在纳税人的清单中,或者由纳税人持有的主要用于出售给纳税人的财产他的日常贸易或业务过程;…

纳税人于1998年购买了该物业,目的是将该土地开发为单户住宅和商业楼宇。 该土地位于休斯顿郊外的德克萨斯州舒格兰。 但是事件并未像合伙企业所希望的那样进行,法院注意到纳税人的以下改变做法:

SLRD的经理Larry Johnson和Lawrence Wong于2008年下半年决定,SLRD不会试图细分或开发其持有的财产。根据他们在房地产开发业务方面的长期经验,他们认为,由于次级抵押贷款危机对当地房地产市场的影响以及房地产市场的稀缺性,SLRD无法开发,细分和出售该物业的住宅和商业地段。金融危机后,无法为住房项目提供融资。取而代之的是,Johnson和Wong先生决定由SLRD持有该物业作为投资,直到市场复苏到足以将其出售为止。这些决定在2008年12月16日的“一致同意”文件(由Johnson和Wong先生签署)以及2009年11月19日通过的SLRD成员决议中得到了纪念,以进一步阐明SLRD的政策。

在2008年至2012年之间,TM包裹“就坐在那儿”(约翰逊先生可靠地作证);也就是说,SLRD没有以任何方式开发这些包裹。 SLRD并未将TM包裹与任何经纪人一起列出,也没有以其他方式出售该包裹,因为SLRD的经理们认为,由于次级抵押贷款危机,没有大片土地的市场。

最终,购买者与合伙企业取得了合伙拥有的一部分土地的所有权,合伙同意出售该土地。 纳税人将向该买方出售房地产的收益报告为资本收益。

法院指出,由于此案的任何上诉都将提交给第五巡回上诉法院,因此,巡回法院测试这种情况下收益是否为资本的标准涉及三个关键问题:

  • 纳税人从事的是贸易或业务,如果是,则从事什么业务?
  • 纳税人是否主要在该业务中出售财产?和
  • 纳税人在进行此业务期间是否打算进行“普通”销售?

税务法庭不接受美国国税局(IRS)的观点,认为出售财产应视为普通收入。 虽然合伙企业于1998年成立以开发该物业,但在出售该物业时,这种情况最终以确认普通收入为重,但法院继续指出以下内容:

但是证据也清楚地表明,2008年,SLRD停止持有该物业的主要目的是出售该业务,而开始仅以投资目的持有。 SLRD的合作伙伴决定不再开发该物业,并决定不出售这些包裹中的很多。约翰逊和王先生的高度可信的证词以及2008年的一致同意和2009年的会员决议支持了这一结论。实际上,从2008年开始,SLRD并未开发或出售这些包裹中的很多物品(证据也表明SLRD甚至在存在的任何时候都从未向客户出售过一个住宅或商业土地)。受访者承认,SLRD从未细分该物业。

更具体地说,当TM包裹被出售时,它们不是在SLRD的正常业务过程中出售的:SLRD并未通过广告或其他促销活动来销售包裹。 SLRD没有征求购买者的TM包裹,也没有任何证据表明SLRD的管理者或成员花费了任何时间或精力来出售该物业;泰勒·莫里森(Taylor Morrison)接近SLRD。最重要的是,TM宗地的出售本质上是将单个,大块且连续的土地(通过HLP地役权和堤防明显地与任何其他财产分开)大宗出售给单个卖方-显然不常见发生在SLRD的日常业务中。

从很多方面来看,国税局决定就此案的事实,就此案采取了一定的措手不及,但这足以说明说服国税局相信纳税人确实改变了纳税人的理由的做法似乎有多么困难。拥有最初为发展而购买的财产。