可变预付远期合约的扩展没有触发收益确认

Rul牧师2003-7年规定,可变的预付期货合约(VFPC)代表“未平仓交易”,在合同最终结算之前不征税,也不代表根据IRC§1259进行的建设性销售。  The case of 麦凯维庄园诉专员案148 T.C.第13号研究了VFPC的延期是否代表应课税结算合同或根据IRC§1259进行的相关股份的推定性出售,这是税务法院先前未曾解决的问题。

根据可变的预付远期合同,纳税人同意抵押一定数量的股票,以换取收取现金的款项。 合同规定,纳税人应在未来的指定日期交割一定数量的股票(从原始质押组或纳税人拥有的其他股份)或现金支付。 根据完成交易之日的股票价格,要交付的股票数量在指定的股票范围内变化。 已抵押的股份代表可能需要交付的最大数量。 同样,质押股票的一方将保留在最终结算日之前的任何时候通过转让股份或现金平仓合同的权利。

国会颁布了IRC§1259,以处理用于推迟出售证券收益的各种交易,同时仍设法减少纳税人对标的资产价格变动的风险。 触发立即确认的交易类型之一是纳税人是否签订了期货或远期合同以交付相同或基本相同的财产。 [IRC§1259(c)(1)(C)]

因此,举例来说,如果纳税人今天收到200,000美元,但同意在一年内将公司股票的500股转让给另一方,则即使该纳税人拥有合同的法定所有权,也将被视为出售股份。股票要到第二年才能通过。 但是,如上所述,VFPC不符合找到的标准  

在Rul牧师中。 2003年7月,美国国税局(IRS)裁定,按照“公开交易”原则对此类VFPC征税。 为了符合公开交易的条件,该安排必须满足以下条件:

  • 纳税人收到固定金额的现金,
  • 纳税人同时达成协议,在将来的日期交付数量众多的普通股,具体取决于交付日期的股票价值,
  • 纳税人承诺根据协议可能需要交割的最大股票数量,
  • 纳税人具有无限制的法定权利,可以在交割日交付抵押股份或用现金或其他股份代替抵押股份,并且
  • 纳税人在经济上没有被迫交付所抵押的股份

根据公开交易原则,即使纳税人预先收到现金,在那时候也不会确认应纳税所得额或损失。  相反,损益是在纳税人完成交易时计算的,因为只有这样才能计算出纳税人的真实基础,因为只有这样才能确定在交易中将给出确切的结清价格和纳税人的基础。

在这种情况下,毫无疑问,纳税人已签订了符合Rul牧师所有要求的VFPC。 2003-7。 但是,随着原定的结算日期临近,纳税人与交易的其他方联系并进行了谈判,以换取现金支付,延长了合同期限,使结算日期提前了两年。

国税局认为,纳税人必须在初始VFPC的原始到期日确认收益。 该机构认为,首先,修改产生了旧合同对新合同的应纳税交换,其次,修改与VFPC本身不同,受制于IRC§1259中的收益确认规则,因为该修改是VFPC的。在修改合同之日需要转让的基础证券的建设性销售。

税务法院裁定,该修改不会导致应税交易,因为根据IRC§1001,关于销售或交易的征税部分必须存在财产的出售或交易。 法院认为,纳税人在修改时不拥有任何财产,因此无法交换财产。 法院指出,在合同订立之日,纳税人确实收到了财产(现金),但紧随其后,就纳税人而言,剩下的全部是交付现金或证券以结束合同的义务。 该义务不代表财产,因此没有任何可以交换的东西。

法院还拒绝接受IRS的观点,即该交易以某种方式接受了IRC§1259的建设性销售规则豁免的交易,并突然触发了该条的适用。 尽管该规定显然是针对特定情况的,其中在技术上没有根据IRC§1001进行买卖或交换,并且承认强迫收益。 但是,税务法院没有发现国税局表明该交易以何种方式触发了本节。

纳税人修改了一份现有合同,法院发现,根据IRC§1259进行的任何分析均回溯到原始安排,美国国税局承认,根据IRC§1259不征税。 

意见总结如下:

受访者的论点是,根据第1259条的规定,对原始VPFC的扩展引发了有建设性的销售,其依据是发现根据第1001条,已将扩展的VPFC交换为原始的VPFC。如上所述,我们对原始的VPFC进行了公开交易处理。当前任者延长结算和平均日期时,VPFC继续存在,根据第1001条,没有财产交换。因此,由于被告人承认,根据第1001条,原始VPFC得到了适当的公开交易待遇-并且当死者继续进行公开交易时,执行了扩展-被申请人认为扩展的VPFC在第1259条下应被视为单独且全面的金融工具,这没有任何根据。