律师事务所没有实质性权力,也没有合理的理由扣除不合理的赔偿水平

剩下的唯一问题由税务法院决定, 吉尔森·布林克斯&Lione a Professional Corporation诉专员,TC Memo 2016-20是该棋牌小游戏是否可以免除根据IRC§6662大幅少报税款而与准确性相关的罚款。

在这种情况下,棋牌小游戏已承认是否应将其支付给股东的薪水的一部分视为股息。 所涉及的每一年的最终税收评估超出了在纳税申报单上显示的税收要求的10% [1],在这种情况下,除非纳税人能够证明其符合例外之一的条件,否则罚款将自动适用。

可以显示以下内容的纳税人不受此罚款:

  • 导致评估的职位具有相当大的权威[如第Reg条所定义。 §1.6662-4(d)] 要么
  • 纳税人对导致轻描淡写的因素有合理的理由,并应诚实行事[IRC§6664(c)(1)]

该棋牌小游戏(一家律师事务所)在每个相关年度向其每个股东支付年度奖金,这些奖金是(略有调整的)基于该股东在棋牌小游戏中的所有权权益,并设法将这些年度的应税收入清零问题。 

所涉及的律师事务所规模不小。 正如税务法院指出的那样:

请愿人是一家以棋牌小游戏形式组织的知识产权律师事务所。提交请愿书时,它在伊利诺伊州芝加哥市设有主要办事处。它使用现金会计方法,以日历年为基础计算应纳税所得额。对于已发行的年份,它在此基础上并使用该方法编制了财务报表。在那些年里,它雇用了大约150名律师,其中大约65名是股东。它还雇用了约270名非律师人员。其业务和事务由董事会(董事会)管理。

同样,该业务在资产负债表上拥有大量权益,2007年为800万美元,2008年为930万美元。  正如法院指出的那样,这些资产负债表并未反映棋牌小游戏的任何无形资产的价值,并且棋牌小游戏自己的专家承认:“即使确定棋牌小游戏的确切价值,棋牌小游戏的声誉和客户名单也可能是有价值的实体级资产。很难。”

正如法院指出的那样,即使职位不占优势,也有可能拥有“实质性授权”:

确定实质权限需要权衡支持纳税人对某项物品的处理的权限与相反的权限。 ID。小节。 (3)(i)。纳税人可以对不太可能占优势的职位拥有实质性授权,只要支持该纳税人立场的主管部门的权重相对于任何相反的主管部门的权重而言都是重大的。看到 ID。小节。 (2)(实体权限标准比严格标准的严格程度要低。

问题是,在向棋牌小游戏股东支付合理补偿方面,纳税申报表上的头寸是否达到该标准。

美国国税局列举了一些案例,这些案例仅是因为所涉实体是一家服务棋牌小游戏,这并不意味着如果有大量非股东雇员和/或大量非股东雇员,则将所有款项作为对股东的补偿是合理的有大量的投资资本。

为支持其立场,被诉人主要依赖法院在 儿科外科医师协会v。专员,T.C.备忘录。 2001-81年,以及美国第七巡回上诉法院的 萨尔瓦多,帕里奇,穆尔卡西& Co. v. Commissioner,680 F.3d 867(2012年第7届), aff’g T.C.备忘录。 2011-74。在 小儿外科,我们确定非股东提供的服务应支付给股东雇员的报酬是不可抵扣的股息。在 马尔卡西,第七巡回上诉法院驳回了棋牌小游戏扣除向纳税人创始股东拥有的实体支付的咨询费的规定。纳税人试图证明扣除咨询费的理由是,实际上是对股东的额外补偿。上诉法院维持该法院的扣减标准,理由是“以薪水作为酬劳会降低棋牌小游戏的收入,从而使股本投资者的收益减少到零或以下,为零或以下。即使该棋牌小游戏经营状况良好,在三个纳税年度中仍存在争议。” 萨尔瓦多,帕里奇,穆尔卡西& Co. v. Commissioner,680 F.3d at 872。“ [当拥有蓬勃发展的资本的棋牌小游戏没有报告任何棋牌小游戏收入时,”法院指出,“显然该棋牌小游戏低估了其应纳税额。” ID。在874。

法院注意到,在合理赔偿案件中使用的关键检验已转向“合理投资者”检验,并且该检验已应用于 马尔卡西. 根据该测试,询问的是理论上独立的投资者是否会在其对实体的投资中获得合理的回报,并且是否会同意支付有关金额的赔偿。 投资者可能会反对棋牌小游戏支付补偿金,该补偿金应更合理地提供给投资者,作为其投资资本的回报。

由于在这种情况下,该棋牌小游戏没有支付股息,而是通过将所有收益作为Tcompensation支付而使收入归零,因此法院认为,实际上,合理的投资者不会批准该水平的赔偿。  As the Court noted:

无论请愿人可能拥有有价值的无形资产的可能性,它的投资资本(按其股东权益的账面价值衡量)在2007年底约为800万美元,在2008年底约为930万美元。在确定支付给股东雇员的表面上的报酬是否确实是收益分配时,不能忽略这一程度。我们认为,上访者的股东代理人(如果他们也不是雇员)不会放弃至少达到的投资资本回报(如果不超过1000万美元)。因此,请愿人为消除其账面收入而向其股东律师支付年终奖金的做法未能通过独立投资者测试。

法院驳回了棋牌小游戏的论点,因为股东仅在其仍为棋牌小游戏雇员的情况下才持有股票,并且必须按账面价值卖回股票,因此他们缺乏股权所有者的正常权利,因此,独立投资者测试应不适用。

法院不同意以下判决:

…[P] itionerer的论点是,其股东律师在棋牌小游戏中没有任何实际权益,这可以证明投资资本回报是合理的,这证明了太多。如果请愿人的股东律师不是其所有者,那么谁是?如果股东律师不承担其资产价值下跌带来的损失风险,那又是谁呢?使用账面价值作为公平市场价值的代理人剥夺了股东律师在出售股票时享有未实现升值的份额的权利-尽管相应地,他们不需要在购买股票时支付未实现升值的费用。但是,接受这些让步来避免出现棘手的估值问题并不会迫使股东代理律师放弃基于棋牌小游戏在开展业务时对棋牌小游戏资产的盈利使用而产生的任何当前投资收益。请愿人的安排有效地为其股东律师提供了指定为补偿金的资本回报。如果不是这种情况,我们认为股东律师不会放弃他们的投资回报。

最终,法院驳回了该棋牌小游戏所引用的所有支持其立场的权力,认为没有一个机构证明采取该立场的理由。  The Court noted:

我们毫不怀疑专业服务棋牌小游戏员工提供的服务的关键价值。的确,作为生产要素,员工的服务可能比棋牌小游戏所有者投入的资金更为重要。认识到这些基本的经济现实可能证明,在支付其他费用之后,支付构成棋牌小游戏绝大部分利润的补偿是合理的,只要剩余的净收入仍能提供足够的投资资本回报率即可。但是,请愿人没有实质性的权力来扣除作为补偿而支付的金额,这完全抵消了其收入,并使股东律师的投资资本没有回报。

法院因此得出结论,认为该棋牌小游戏没有足够的权力来处理其向股东支付的所有款项均代表可扣除的报酬,而不是代表资本回报的股利。

该棋牌小游戏辩称,如果是这种情况,它仍应逃避处罚,因为它有合理的理由要求扣除并诚实行事。 该棋牌小游戏指出,它有一家著名的大型会计师事务所每年都要准备其棋牌小游戏纳税申报表,而注册会计师事务所并未反对该纳税申报表的立场。

法院发现,象以往一样,仅付钱给专业人士准备纳税人的纳税申报表并不能自动说明纳税人轻描淡写的理由和诚意。

基于对税务专业人员的建议的合理原因和诚意,通常需要证明以下几点:

  • 纳税人咨询了一名顾问,该纳税人有合理的理由认为有能力处理当前的问题。
  • 纳税人向顾问提供了有关问题的完整和准确的信息
  • 纳税人向有关问题的顾问寻求建议,并遵循了该建议。

在这种情况下,法院认为后两项要求存在问题。 首先,实际的错误是纳税人的错误。 他们向棋牌小游戏提供了账簿和记录,以及W-2表格,这些表格表明付款是赔偿。 他们没有将会计师事务所带入有关年度奖金的决策过程中,而是将其作为已完成的事实提交给了棋牌小游戏。

其次,棋牌小游戏没有证明它在合理补偿问题上曾要求或接受过棋牌小游戏建议。  As the Court noted:

沉默不能被视为建议,因为没有办法知道一个顾问在没有提出问题时是否考虑了所有相关事实和情况,包括纳税人的主观动机。实际上,顾问未能提出问题并不表示该顾问甚至考虑了该问题,更不用说进行任何分析或得出结论了。

法院指出,准备纳税申报表的顾问通常可以接受纳税人的陈述,并且仅具有“在出现明显错误的情况下进行查询”的有限条件。 

因此,法院得出结论,该棋牌小游戏既没有对该职位的实质性授权,也没有合理的理由就返回该职位采取立场。 因此,它发现棋牌小游戏应对IRC§6662的与轻描淡写的负债相关的罚款承担责任。



[1] 实际上,棋牌小游戏的具体诱因取决于案件的确切事实。 10%的测试是C棋牌小游戏的常规测试,但是,如果评估少于$ 10,000,则不适用此特殊处罚;如果评估超过$ 10,000,000,则无论10%的测试如何,都会被触发。 在这种情况下,应用的是“纯”的10%测试。