安排是合伙,收入是通过处置利息获得的资本

一项安排是合伙还是佣金安排的问题是美国德克萨斯州南区法院在 美国诉斯图尔特等, 116 AFTR 2d版本2015-5159。

舆论解释事实:

2003年3月,Hydrocarbon Capital,LLC从Mirant Corporation购买了油气资产组合。因为它是石油行业的新事物,所以Hydrocarbon要求Mirant的五位高管来管理该物业的运营以管理其油井。然后,这五个人创建了Odyssey Capital Energy I,LP。大卫·斯图尔特(David Stewart)和理查·柏拉图(Richard Plato)是其中两个人。

棋牌小游戏与Hydrocarbon达成协议,将管理Mirant旧矿的勘探和生产。棋牌小游戏(Odyssey)运营油井或与其他运营商合作。碳氢化合物必须批准支出,但棋牌小游戏完全控制了运营。

该交易最初是为了使Hydrocarbon向Odyssey借出600万美元而无须寻求营运资金。出售资产时,在Hydrocarbon偿还了费用,投资,10%的投资回报率和贷款后,Odyssey在销售收入中拥有20%的权益。此外,棋牌小游戏伙伴同意限制自己支付的工资。如果碳氢化合物未获利,则合作伙伴从出售中一无所获。

一年多一点之后,Hydrocarbon出售了该投资组合。它收回了支出,初始投资,投资回报和贷款。棋牌小游戏将剩余的收入分配给它;棋牌小游戏20%的股份价值约2000万美元。

最初,《棋牌小游戏》报告该交易产生的收入为普通收入。  但是,两年后,棋牌小游戏修改了其收益表,将其归类为出售合伙权益产生的资本收益,并向其合伙人发行了经修改的K-1。

国税局大喊犯规(但要等到向一些合作伙伴退款后才提出),声称该安排实际上是对所提供服务的补偿,应视为普通收入。 关键问题是,棋牌小游戏是否为服务发行了利润权益,或者它只是一种表示对最终财产出售所提供服务的简单补偿的安排。

法院概述了当事各方的立场如下:

政府说,棋牌小游戏管理了Hydrocarbon的资产,并赚取了可作为普通收入征税的佣金。它说不存在税收合作关系,因为:

(a)该协议否认建立伙伴关系;

(b)碳氢化合物出资并控制了这笔钱,拥有资产,而且棋牌小游戏没有钱有风险;

(c)棋牌小游戏是一名合同工,未经烃的批准,他无法花费金钱或出售资产;和

(d)双方没有共同名称,共同提交纳税申报表或维持单一会计分类帐。

合作伙伴说,棋牌小游戏在石油资产组合中的净利润权益是资本收益。碳氢化合物与它建立了税收伙伴关系;无论采用哪种技术公司形式,服务都可以将其作为Hydrocarbon的合作伙伴征税,因为:

(a)碳氢化合物出资用于购买矿产的现金;

(b)棋牌小游戏出资(1)运营费用,(2)技术和企业工作以及(3)管理;

(c)棋牌小游戏用其时间和才能换来了出售收益的一部分-纯粹的或有升值;和

(d)尽管碳氢化合物必须批准运营预算,但棋牌小游戏设计并实施了该预算,并已向棋牌小游戏开账。

法院支持合伙人对此安排的看法。  The opinion held:

税收合伙关系不依赖合同语言。1它们源于关系的现实。棋牌小游戏的合作伙伴不是从个人销售中赚取佣金的汽车销售员。他们对整个业务的价值拥有所有权。碳氢化合物贡献了财产和融资,他们贡献了自己的专业知识和能源,使对资产的或有权益产生了价值。

并且,它继续:

这种安排与盖房子没什么不同。通过汗水公平实现的收益-通过修复房屋来增加房屋的价值-是资本收益。它之所以被称为汗水公平而不是汗水收入,是非常有道理的。同样,棋牌小游戏的汗水,他们的管理增加了资本的价值和资产组合。

购买了项目的一部分后,合作伙伴管理了项目组合,并在项目出售时获得了可观的利润。执行与融资的这种合并是一种合伙关系,其利润是长期资本收益。

不幸的是,作为我们的读者,法院没有详细说明事实得出的结论在法律中的具体适用。 但是有趣的是,美国国税局显然没有在争辩说合伙人已经获得了合伙人对服务的兴趣,在一系列可追溯到 索尔·戴蒙德 案例(56 TC 530, affd CA7 33 AFTR 2d 74-852)可能会在发行利息时产生普通收入,但是却在争论所获得收入的性质以及是否存在合伙关系。 国税局似乎也没有质疑作为资本出售的基础财产的状况。

因此,法院裁定存在合伙关系,一旦发现这种情况,合伙权益是一种资本资产(根据热门资产规则进行调整)就意味着出售该股权将是一种资本收益。

国税局确实试图争论什么可以被合理地视为技术性,理由是合伙企业没有遵循适当的程序要求进行行政调整。 合伙企业提交了经修改的1065表格,而不是使用8082表格提出的调整合伙人回报的表格要求。 国税局认为,合伙人的报酬与原始报酬冲突,而原始报酬仍然是唯一有效的报酬,因此应将其视为普通收入。

根据IRC§6231(a)(1)(B)的规定,棋牌小游戏似乎不是合格的小型合伙企业,或者尽管有资格避免使用该规定,但还是选择适用合并合伙企业审计程序。

法院同意纳税人的意见,即他们已基本遵守了正式请求的要求,而且国税局对请求的调整的性质拥有足够的信息。  As the Court noted:

当它在2007年获得合伙人回报时,它发现Odyssey将超过2,000万美元的普通收入重新分类为资本收益。这就是调查所需要的全部。它有三个选择:未经调查就批准调整,调查或什么都不做。政府不加评论地批准了棋牌小游戏的要求,而合作伙伴的修改后的申报表是正确的。

实际上,法院现在应用规则来辩称,是国税局禁止更改分类。  As the Court noted:

法律要求政府在合伙企业层面确定纳税义务。要更改单个合伙人的税收待遇,政府必须首先更改合伙企业的税收待遇。政府不能起诉个人合伙人改变其收入特征。

该服务批准了棋牌小游戏的新回报,并且从未将其收入恢复为普通收入。没有先改变棋牌小游戏的回报,政府就不能起诉斯图尔特和柏拉图。

即使法院可以改变收入的性质,原始申报表也是在2005年提交的,并且自2008年4月15日起,政府被禁止评估从改变产生的收入流回普通收入的税收。