由税务局和第八巡回法院裁定禁止由IRA基金组成的公司向IRA受益人支付工资

基于IRA的转帐作为业务启动式交易,对涉及转帐的个人产生了灾难性的后果。 埃利斯诉专员一案, TC Memo 2013-245, 肯定的 CA8、115 AFTR 2d¶2015-805, 14-1310号.

问题 该案例是纳税人是否根据IRC§4975进行了一项禁止交易,作为其从前任雇主401(k)计划中获得的资金的一部分,以使他的IRA从事二手车业务。 如果IRA进行了被禁止的交易,则该帐户的全部余额均视为已分配给IRA受益人,并触发了税收。

美国国税局看到了发生在第4975条之下的禁止交易的四个不同点:

  • 当Ellis先生的IRA购买了新成立的LLC的初始权益时,该LLC以前没有发行任何所有者权益,而LLC被选为要课税的公司。
  • 当Ellis先生在2005年成立后从该实体以高管人员的身份获得报酬时
  • 当Ellis先生于2006年从该实体获得高级管理人员的薪酬时,
  • 当埃利斯先生让公司与埃利斯先生,其配偶及其子女拥有的实体于2006年签订租约时。

税务法庭发现埃利斯先生躲开了第一发子弹。 国税局认为,由于该公司由埃利斯先生建设性地拥有,因此,最初购买权益是与不合格人士(由埃利斯先生控制的公司)进行的交易。 但是,税务法院同意埃利斯先生在以下情况下对判决的依赖: 斯旺森诉专员,106 TC 76,该案裁定,向没有股东的公司投资并非丧失资格的人。 只有在发行股票之后(交易之后),新实体才能取消资格。

但是,埃利斯先生在第二个问题上表现不佳。 在那里,税务法庭埃利斯先生控制着公司及其向他支付的款项。 法院指出:

根据第4975(c)(1)(D)条的规定,将不合格人士直接或间接转移或使用其收益或资产,或为该收益而使用。同样,根据第4975(c)(1)(E)条,由丧失资格的人作为受托人的行为,直接或间接以自己的利益或为自己的目的处理计划的收入或资产,是被禁止的交易)。

税务法院裁定,向埃利斯先生支付薪水违反了该规定。 虽然IRA是从自己的银行帐户而非IRA的银行帐户中支付Ellis先生的,但IRA实际上是专门为该实体提供资金的。 税务法院指出:

如果说CST仅仅是Ellis先生的IRA投资的公司,那实际上是完全错误的描述,而实际上CST和Ellis先生的IRA实际上是同一实体。 Ellis先生要求CST支付赔偿金时,为了自己的利益从事计划收入或资产的转让,违反了第4975(c)(1)(D)条。此外,埃利斯先生在授权和进行此项转让时,出于个人利益或自己的帐户处理了个人退休帐户的收入或资产,这违反了第4975(c)(1)(E)节的规定。

税务法院还驳回了第4975(d)(10)条豁免该交易的主张。 该规定免除了支付给受托人履行计划职责的合理补偿。 法院认为,这笔付款不是他管理IRA投资的职责,而是他作为汽车经销商的总经理。

税务法院的结论是:

本质上,埃利斯先生制定了一项计划,将退休金用作二手车业务的启动资金。埃利斯先生将经营这项业务,并通过为其在日常业务中的作用向自己支付报酬来将其用作主要收入来源。埃利斯先生通过建立二手车业务作为IRA的一项投资来实现这一计划,并试图将IRA的完整性作为合格的退休计划来维护。但是,这恰恰是第4975条制定来防止的那种自我交易。

这种语言对其他ROBS交易来说并不是一个好兆头,尤其是在个人与实体保持任何形式的联系并作为该联系的一部分得到补偿的情况下。

埃利斯(Ellis)先生向税务法院的裁决向第八巡回上诉法院提出上诉。埃利斯先生辩称,税务法院没有采用DOL计划资产法规29 C.F.R.犯了错。交易的第2510-3.101条。 埃利斯先生指出,根据该规定,IRA投资的运营公司的基础资产在确定是否发生禁止交易时不被视为计划资产。 因此,他认为,他的薪水不是从计划资产中支付的,并且因此,没有发生任何形式的被禁止的自我交易。

第八巡回赛不同意。 它指出,法规的明文禁止直接或间接地对计划的收入或资产进行自我交易(为此目的包括IRA)。 专家小组援引最高法院在 专员诉Keystone Industries在美国专利508,152,159(1993)中指出,该规则应被广义地理解。

专家小组指出,相关法规规定,关于受托人关于禁止交易规则的责任规则超出了交易范围。 计划资产法规。 同样,劳工部在劳工部第2006-01A号意见中明确提出“禁止丧失资格的人与计划投资的公司之间的某些交易,无论它们是否符合计划资产法规,都是禁止的。”

小组还拒绝了纳税人关于IRC的论点。 第4975(d)(10)条将付款从禁止的交易规则中豁免。 该规定部分免除“丧失资格的人为履行其在计划中的职责所提供的服务或为适当且实际发生的支出的合理补偿而收取的任何合理补偿……”。 但是,法院指出,税务法院已经适当地发现,埃利斯先生的报酬不是因为他在计划中的职责,而是作为公司总经理的服务。 

交易的结构与在“合格计划”包装程序中作为ROBS(作为业务启动的过渡)程序销售的交易结构非常相似。 在这种情况下,使用IRA来持有资金,而是使用由新公司发起的退休计划(通常是§401(k)计划)来持有公司股票。 美国国税局也表示不满意此类计划。

“好消息”是,对于合格的计划,被禁止的交易处罚并不那么严格-该计划不会立即被取消资格,所有资产都被视为立即分配。 但是结果很糟糕(尤其是如果在一年之内未得到纠正),而且国税局肯定地建议,由于这种安排中经常会遇到各种运营问题(包括仅将此类定向投资限制于所有者,在做出初始指示后立即撤消该权利)。

当然,第八巡回法院提醒我们,最高法院应从广义上理解禁止交易规则,这引起了人们对此类程序“实际上”是自我交易的担忧。 同样,第八巡回法院明确指出,他们认为,《计划资产条例》和IRC§4975(d)(10)均未为交易提供任何保护。

遇到纳税人的计划似乎已经使用了结转资金来创建企业的纳税人,应考虑建议客户让具有ERISA技能的律师审查其结构,而与那些促进此类计划的人无关的可能的敞口和任何可能的缓解方法任何可能的损害。而且,显然,考虑采用此类计划以使用其退休金来开展业务的客户应明确寻求这方面的独立顾问。