尝试使用IRA资金与发现多个禁止交易的受控实体合作购买房地产

这次,质疑纳税人声称自己未与IRA进行禁止交易的一方不是IRS。  相反,在纳税人破产案中,受托人和一个债权人争辩说,由于违反了2007年发生的禁止交易规则,因此IRA不再是免税IRA,这使得IRA中的资金可用于支付债权人的债务。索赔。

如果是 回复:凯勒曼 美国阿肯色州破产法院,案卷号:4:09-bk-13935,该法院同意债权人的意见,即纳税人的IRA参与了违禁交易,从而使资金可用于支付债权人的债权。

问题涉及爱尔兰共和军与纳税人控制的实体之间的联合投资。  正如法院描述的那样:

据称,被禁止的交易涉及2007年收购阿肯色州Maumelle附近约4英亩的房地产。豹山土地开发有限责任公司(“豹山”)在此次收购中起到了至关重要的作用。巴里·凯勒曼(Barry Kellerman)和他的妻子各自拥有Panther Mountain 50%的股份。 (请参阅示例5,在28。)Panther Mountain的地址与Barry Kellerman Construction,Inc.相同,是债务人的家庭住址。 (Arvest Ex。1,现年32岁)。Barry Kellerman还是Panther Mountain的多项债务的共同债务人。 (恳求示例1,在23点。)

“自主” IRA选择与Panther Mountain有效地参与伙伴关系。 

如法院所述,该协议的基本要点如下:

尽管IRA和Panther Mountain分别拥有50%的权益,但合作伙伴关系协议要求IRA提供不动产作为“ Noncash贡献[]”,价值为122,830.56美元。 (债务人的例子2。)还要求IRA在2007年11月30日之前做出$ 40,523.93的“现金捐款”。(债务人的例子2。)Panther Mountain的唯一义务是现金捐款163,354.49美元- -在未指定的“施工完成”日期等于IRA现金和非现金捐款价值的金额。 (债务人的例子2。)双方均未作证词或证据表明Panther Mountain曾经部分或全部缴纳了现金。 (请参阅示例5,第17页。)

合伙企业成立的第二天,凯勒曼先生指示IRA出售123,000美元的资产。  同时购买了四英亩的土地。

在今年晚些时候,合伙企业代表合伙企业支付了40,523.92美元的业务费用,并在以后的年度中支付了额外的费用。

凯勒曼先生申请破产后不久,黑豹山也是如此。  在其时间表中,Panther Mountain显示Kellerman先生和他的IRA(而非合伙企业)均为无担保债权人。

法院指出,根据IRC 第408(e)(2)条,如果IRA在该纳税年度的第一天进行了IRC所定义的禁止交易,则它将在该纳税年度的第一天失去其免税身份 §4975.  在这种情况下,IRA被视为对纳税年度第一天持有的资产进行了全部分配。

禁止交易涉及与IRC定义的不合资格人士进行的交易 §4975(e).  纳税人承认他们是不合格人士。  正如法院所描述的:

具体来说,巴里·凯勒曼(Barry Kellerman)是IRA的受益人,并且是第4975(e)(2)(A)款下的受托人,因为他对IRA作为所有者行使“自由裁量权”和“自由裁量权”。根据第4975(e)(2)(F)款,达娜·凯勒曼(Dana Kellerman)有资格作为巴里·凯勒曼(Barry Kellerman)的妻子成为“家庭成员”。根据第4975(e)(2)(G)款,豹山构成“不合格人士”,因为巴里·凯勒曼(Barry Kellerman)主张拥有50%的会员权益。同样,根据第4975(e)(2)(G)款,委托合伙企业也属于丧失资格的人。根据债务人的让步和法院对不合格人员的调查结果,剩下的一切只是确定是否发生了禁止交易,从而终止了IRA的免税地位。

而且,对于纳税人而言,不幸的是,法院在此案中发现了多项被禁止的交易。

仅将IRA投资于房地产并不会本身就构成禁止交易。  正如破产法院指出的那样:

切尔文卡法院考虑了债务人是否可以免除用于“投资不良房地产并让IRA从后来出售这些财产中获利”的自主IRA。公元前508年在232。在此,债务人找到了潜在的房地产投资,IRA的代表签署了购买文件,债务人审查了结账表。 ID。翻转并出售财产后,IRA变卖了所有利润。 ID。与本法院审理的案件相反,债务人在 切尔文卡 声称他“从未与[爱尔兰共和军]共同拥有财产。” ID。尽管债务人基于其对爱尔兰共和军的所有权而被取消资格,但法院认为,债务人参与选择财产和参与爱尔兰共和军采取的其他行动并不构成被禁止的交易,因为证据未能证明“爱尔兰共和军”拥有的财产给计划之外的债务人带来了任何好处。” ID。在237。

法院还发现,根据劳工部的一项裁决,纳税人与IRA间接拥有同一财产的少数权益这一事实也不是问题。 

法院指出:

与切尔文卡(Cherwenka)提出的收益分析类似,美国劳工部的意见同样具有启发性。其中,“ [是否]允许[IRA的拥有者指示IRA进行有限合伙制投资,而亲戚和IRA所有者以个人身份担任合伙人,[]违反了[内部税收]第4975条]代码。”退休金和福利计划办公室,意见编号2000-10A(E.R.I.S.A.),2000 WL 1094031,* 1(劳工部,2000年7月27日)。劳工部分析事实后指出,IRA的拥有者是信托人,由于其“对其IRA资产的投资自由裁量权”而被取消资格。 ID。在* 2。此外,IRA的拥有者是“根据其作为[p]合伙人的普通合伙人的能力,在其对投资于[p] [artnership]以及他的孩子(合伙人)。 ID。但是,该意见认为,合伙企业“不是根据《美国国税局》第4975(e)(2)(G)条规定的不合格人士”,因为IRA的所有者仅拥有合伙企业的6.5%。 ID。因此,劳工部认为,“ IRA购买[p]伙伴关系的权益将不构成[内部税收]法规第4975(c)(1)(A)条所述的交易”,因为所有者IRA将不会获得“由于IRA对[p]伙伴关系的投资而获得的补偿”。 ID。在3.1中,劳工部还指出:

    如果IRA受托人促使IRA进行一项交易,则该交易的条款或性质导致IRA与受托人(或受托人有利益的人)之间存在利益冲突或将来,该交易将违反[美国国内税收]法规的4975(c)(1)(D)或(E)。此外,受托人不得依靠且不能以其他方式依赖于IRA的参与,以使受托人(或与受托人有利益的人)承担或继续其投资份额。

ID。因此,劳工部认为“ IRA可能会投资于合伙企业”,并且“仅因为以下原因不会发生违反第4975(c)(1)(D)或(E)款的情况。受托人从涉及IRA资产的交易中获得一些附带利益。”切尔文卡(公元前508年)在239。

但是,法院指出,有一点使爱尔兰共和军之外的共同利益变得过分重要。  法院转向2004年税务法院的裁决,指出:

罗林斯,美国税务法院还通过裁定计划所有者是根据第4975(c)(1)(D)款从事违禁交易的不合格人士,指示其计划向各个实体提供贷款,从而从中受益他拥有会员权益。 罗林斯诉Comm'r, T.C.M 2004-260,2004 WL 2580602,at * 9(U.S. Tax Ct。2004年11月15日)。法院指出:“交易是请愿人使用或为[p] lan资产的请愿人利益[]。” ID。因此,“请愿人从[b]借款人的担保融资中获得利益(作为[[b]借款人]的重要部分所有者),而不必与独立贷方打交道”,并且每次进行贷款时都进行了禁止交易。 。 ID。在* 10。

在这种情况下,法院裁定:

2007年,巴里·凯勒曼(Barry Kellerman)参与了IRA的交易,包括:(1)用IRA资金购买不动产,随后将不动产转移给IRA和Panther Mountain(根据合作伙伴协议,“非现金捐款”) (2)爱尔兰共和军(IRA)向“委托伙伴关系”提供的现金捐款40,523.93美元(“伙伴关系协议”下的“现金捐款”)。根据第4975(c)(1)(B),(D)和(E)款,非现金捐款和现金捐款共同构成个人的“被禁止交易”,并且有一定的冗余,这使得IRA无法豁免。

法院首先发现,这些交易实质上是(至少在某种程度上是形式上的)交易是IRA与利益相关方之间的一笔贷款。  法院指出:

在审判中,债务人辩称这不是贷款交易,而是通过“委托合伙”进行房地产投资。尽管缺乏传统的贷款文件,但事实却并非如此。由债务人共同拥有的Panther Mountain于2009年9月20日提交了自己的第11章破产申请。(Arvest例5)。按照时间表,Panther Mountain将IRA而不是Entrust Partnership列为无担保债权人,金额为$ 163,000.00。索赔描述为“新实体的50%权益”。 (恳求事例5,第4、11、17-18页。)此数字近似于Panther Mountain向“委托合作伙伴关系”提供的163,354.49美元现金捐款,这笔款项含糊地归因于“ [a] t施工完成”,并且等于IRA的立即义务,即不履行义务。 -现金捐款122,830.56美元(代表该物业的购买价格),以及现金捐款40,523.93美元(用于开发该物业)。 (债务人实例2在1。)非现金和现金捐款的总和为163,354.49美元。如Panther Mountain时间表中所列出的,这种处理方式与Panther Mountain更一致,后者使用IRA作为四英亩土地的购买价格和开发的借贷来源,而Panther Mountain并没有做任何其他相应的义务。在一个不确定的日期捐款相等的金额。

法院还发现,凯勒曼先生已将爱尔兰共和军的资产用于各种丧失资格的人的利益。

作为IRA的所有者和受托人的Barry Kellerman(1)安排了IRA与Panther Mountain的委托合作伙伴关系的会员资格(2)签署了购买指示书和销售书,这些书仅由IRA购买了四英亩土地IRA但与Panther Mountain作为租户共同持有,并且(3)指示IRA支付“业务费用”以开发四英亩的土地。这些交易的真正目的是直接使Panther Mountain和Kellermans受益,开发Panther Mountain拥有的4英亩土地和毗连物业。凯勒曼一家各自拥有Panther Mountain 50%的股份,如果将这4英亩的土地和毗邻的土地开发成住宅区,他们将受益匪浅。类似于罗林斯的请愿人,凯勒曼一家利用IRA为他们现有的Panther Mountain开发项目间接“担保(额外)融资”,而不必与独立贷方打交道。 罗林斯,2004 WL 2580602,* 10。因此,凯勒曼夫妇违反了第4975(c)(1)(D)款的规定,以IRA的收入和资产作为不合格人员的利益来使用。

法院还发现,交易是凯勒曼先生出于个人利益处理IRA中资金的交易。

因此,法院裁定:

第一笔交易(非现金捐款)发生在2007年8月8日左右,第二笔交易(现金捐款)发生在2007年12月5日左右。因此,基于禁止的交易,根据26 USC,由不合格人员组成的IRA自2007年1月1日起不再获得免税408(e)。因此,根据《美国法典》第11篇,债务人不得要求在IRA中享有任何权益。 《美国破产法》第522(d)(12)条。

这个案例说明,虽然可以有一个“自我指导”的IRA投资房地产等项目,但该地区还有许多税法“地雷”在等待纳税人的注意。  不幸的是,纳税人常常会说“这是他们的钱”和“这也是一笔很好的投资”,因此,他们提出的建议不会违反法律。

问题当然是,正如我知道的一位律师所说,这被称为禁止交易,而不是“不良”交易。  实际上,对于大多数纳税人而言,正确地处理“自我指导”的IRA并不是一个好的“自己动手”项目,并且仅应在精通违禁领域的律师批准特定交易后才能进行交易。  同样,纳税人也必须意识到,在考虑到之前未与律师明确讨论过的任何交易(无论规模多么小)时,都需要与律师进行协商。

实际上,对于大多数纳税人而言,使用自我指导的IRA的“成本/收益”分析根本不会令人满意。  而且,从本案的法院分析中应该清楚地看出,如果纳税人试图使用其IRA和非IRA资产(包括受控制的资产或实体)的混合资产,则实际上(如果不是完全)不可能构建交易由纳税人)。